董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，不设职工董事[4] - 审计与风险控制委员会成员为三名，其中独立董事两名[23] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[24] 审议规则 - 会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计净资产影响比例超50%需提交股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况应提交董事会审议[9] - 与关联人拟发生交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的重大关联交易应提交股东会审议[11] 决策程序 - 董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见[5] - 董事长由全体董事过半数选举产生，为公司法定代表人[13] - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务[14] 秘书规定 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新董事会秘书[20] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[21] 委员会规则 - 专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名[24] - 专门委员会委员由董事会过半数选举产生[24] - 各专门委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行[24] - 会议决议须经全体委员过半数通过[24] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，审议公司内部审计重大事项等内容的会议不少于三次[30] - 代表十分之一以上表决权的股东等可在提议召开临时董事会时提议案[28] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内，召集并主持董事会会议[31] 会议通知 - 董事会定期会议和临时会议通知应分别提前十日和五日发出，紧急情况可口头通知[33] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日之前三日发出，不足三日需顺延或取得全体与会董事书面认可[33] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，总经理和董事会秘书应列席[35] - 董事委托他人出席需遵循相关原则，一名董事不得接受超过两名董事的委托[35][36] - 董事会临时会议可书面表决，需符合一定条件，决议经规定人数董事签署后生效[36] 表决规则 - 董事发言时间不超过十分钟，表决实行一人一票、记名方式[38] - 未做表决选择或同时选两个以上意向，主持人要求重选，拒不选择或中途离会未选视为弃权[38] - 表决票由董事会秘书分发、收回并长期保存[39] 回避与通过 - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[39] - 董事会审议通过提案须超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[41] - 提案未通过，一个月内条件未重大变化不再审议相同提案[41] 会议记录 - 董事会会议记录应包含会议届次、时间等多项内容[44] - 与会董事需对会议记录、纪要和决议记录签字确认，否则视为同意[44] 责任与机制 - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载可免责[46] - 董事会应建立决议跟踪落实及后评价机制，董事长督促落实并通报执行情况[48] 规则修改 - 议事规则修改经股东会批准后生效，由董事会负责解释[50][52]