公司上市与审计 - 公司于2022年12月23日于上交所上市，证券简称“微导纳米”、证券代码“688147”[10] - 天职国际会计师事务所出具天职业字[2025]13236号《审计报告》及天职业字[2025]13243号《内部控制审计报告》[11] 激励计划基本信息 - 2025年9月23日公司第二届董事会第二十六次会议审议通过激励计划相关议案[13] - 激励计划首次授予激励对象总计420人[18] - 本激励计划拟授予限制性股票数量为382.76万股，约占公告时公司股本总额（46,115.7283万股）的0.83%[24] - 首次授予332.76万股，约占公告时公司股本总额的0.72%，约占拟授予权益总额的86.94%[24] - 预留50万股，约占公告时公司股本总额的0.11%，约占拟授予权益总额的13.06%[24] - 2023年限制性股票激励计划未归属标的股票数量为880.84万股，占公告时公司股本总额的比例为1.91%[24] - 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数为1,263.60万股，约占公告时公司股本总额的2.74%[24] - 本激励计划有效期最长不超过48个月[28] 激励计划时间安排 - 授予日在激励计划经股东大会审议通过后由董事会确定，且必须为交易日[29] - 激励计划激励对象公示期不少于10天，监事会/薪酬与考核委员会在股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[21] 归属安排 - 首次授予限制性股票分三个归属期，比例分别为35%、35%、30%；若预留部分在2025年第三季度报告披露前授予，归属安排与首次一致，若在披露后授予，分两个归属期，比例均为50%[32] 授予价格 - 首次授予限制性股票的授予价格为24.30元/股，预留授予价格与之相同[36][38] 业绩考核指标 - 《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价48.59元/股，其50%为24.30元/股[37] - 《激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价44.75元/股，其50%为22.38元/股[38] - 《激励计划（草案）》公告前60个交易日公司股票交易均价39.88元/股，其50%为19.95元/股[38] - 《激励计划（草案）》公告前120个交易日公司股票交易均价37.45元/股，其50%为18.73元/股[38] 授予与归属条件 - 授予条件为公司最近一个会计年度财务报告及内控审计无否定或无法表示意见，上市后36个月内无未按规定进行利润分配等情况，激励对象最近12个月无被认定不适当人选等情况[41][42][43][44] - 归属条件与授予条件类似，若公司或激励对象发生规定情形，已获授但未归属的限制性股票取消归属并作废[45][46][47] 禁售期与归属日 - 禁售期规定按《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》执行，若规定变化按修改后执行[34][35] - 归属日须为交易日，且不在公司定期报告、业绩预告等公告前特定日期及重大事项发生至披露期间等[30] 任职要求 - 激励对象获授限制性股票归属前需连续任职12个月以上[48] 业绩考核目标 - 首次授予部分考核年度为2025 - 2027年，2025年净利润率不低于10%或半导体业务新签订单金额增长率不低于35%[50] - 首次授予部分2026年净利润率不低于10%，半导体业务新签订单金额增长率不低于82%或25 - 26年累计值增长率不低于217%[50] - 首次授予部分2027年净利润率不低于10%，半导体业务新签订单金额增长率不低于146%或25 - 27年累计值增长率不低于463%[50] - 若预留授予在2025年三季报披露前完成，考核同首次授予；之后完成，考核年度为2026 - 2027年[50] 个人绩效评价 - 激励对象个人绩效评价分七个等级，A/B+归属比例100%，B为90%，B - 为80%，C+为70%，C为60%，D为0%[52] 其他规定 - 若公司未达业绩考核目标，激励对象当年计划归属限制性股票全部取消归属[51] - 激励对象当期因考核不能归属的股票作废，不可递延[52] - 公司选取净利润率和半导体业务新签订单金额为公司层面业绩考核指标[53] - 本激励计划规定事项符合《管理办法》《上市规则》相关规定[61] - 2025年9月19日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过激励计划相关议案[62] - 2025年9月23日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过激励计划相关议案[64] - 2025年9月23日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过激励计划相关议案[64] - 激励计划尚需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[67] - 公司应在召开股东大会前公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[67] - 公司应在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明[67] - 2025年9月23日，公司已公告与激励计划有关的董事会会议决议等文件[69] - 激励对象资金来源为自有或自筹资金，公司不为其提供财务资助[71] - 本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反法律法规的情形[75] - 本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括公司董事，无需董事回避表决[76] - 激励计划需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过方可实施[81] - 法律意见正本一式四份，经负责人及承办律师签字并加盖公章后生效[81] - 法律意见签署日期为2025年9月23日[83]