股权划转 - 甘肃省国资委拟将兰石集团90%股权无偿划转至甘肃国投[27] - 本次收购完成后甘肃国投将间接控制兰石重装46.09%股权[27] - 2025年9月5日甘肃省国资委出具股权无偿划转通知[29] - 2025年9月17日甘肃国投董事会审议通过接收兰石集团90%股权议案[29] - 2025年9月17日三方签署《国有股权无偿划转协议》[29] - 本次收购尚需取得国家市场监督管理总局经营者集中审查同意[30] - 《国有股权无偿划转协议》划转基准日为2024年12月31日[38] - 本次股权划转不改变兰石集团原有人事关系和债权债务承担[40][41] 公司信息 - 上市公司兰石重装股票代码为603169[8] - 收购人甘肃国投注册资本为1,231,309.9881万元[13] - 甘肃国投股东中甘肃省国资委持股比例84.00%，酒泉钢铁(集团)有限责任公司持股比例16.00%[13] - 甘肃省国资委直接及间接持有甘肃国投100.00%股权[16] - 收购人甘肃国投成立日期为2007年11月23日[13] - 收购人甘肃国投经营期限至2099年12月31日[13] - 收购人甘肃国投通讯方式为0931 - 8734446[13] - 成广平任公司董事长，马万荣任董事、总经理[23] 财务数据 - 2024年资产总额41346439.13，2023年为34666813.01，2022年为32369196.48[20] - 2024年负债总额25612725.77，2023年为20526085.33，2022年为19702820.48[20] - 2024年资产负债率61.95%，2023年为59.21%，2022年为60.87%[21] - 2024年营业收入47073247.12，2023年为40108185.03，2022年为37584348.75[21] - 2024年净利润1120290.67，2023年为1049609.34，2022年为798485.39[21] - 2024年净资产收益率7.50%，2023年为7.83%，2022年为6.58%[21] 持股情况 - 甘肃国投持有甘咨询45.40%、佛慈制药62.43%、陇神戎发37.49%等多家上市公司股份[25] - 甘肃国投持有光大兴陇信托23.42%、华龙证券5.93%等金融机构股份[26] - 兰石集团直接持有兰石重装无限售条件流通股602,062,196股，占总股本的46.09%[45] - 兰石集团累计质押兰石重装股份数量为255,500,000股，占上市公司总股本的19.56%[45] 交易情况 - 《收购报告书》签署日前24个月内，向兰州兰石超合金新材料有限公司采购锦合金和铜合金锻件产品，2025年1 - 6月为28069.06万元，2024年度为30783.01万元，2023年7 - 12月为5001.18万元[61] - 《收购报告书》签署日前24个月内，向兰州兰石换热设备有限公司采购不锈钢板等，2025年1 - 6月为4759.08万元，2024年度为5809.69万元，2023年7 - 12月为4.51万元[63] - 《收购报告书》签署日前24个月内，向兰石重装销售不锈钢板等，2025年1 - 6月为23.06万元，2024年度为51.96万元，2023年7 - 12月为49.51万元[65] - 《收购报告书》签署日前24个月内，向兰州兰石超合金新材料有限公司销售方坯等，2025年1 - 6月为26630.46万元，2024年度为34242.99万元，2023年7 - 12月为4957.22万元[65] - 《收购报告书》签署日前24个月内，除已披露交易外，收购人等与上市公司及其子公司未发生合计超3000万元或高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易[65] - 《收购报告书》签署日前24个月内，甘肃国投与上市公司董监高未发生合计超5万元的交易[66] 其他 - 公司最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或涉及重大民事诉讼仲裁[22] - 本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价[46] - 收购人通过无偿划转取得兰石集团90%股权，间接控制兰石重装46.09%的股份，可免于发出要约[47] - 截至签署日，收购人未来12个月内无改变上市公司主营业务等多项计划[48][49][50][51][52][53] - 本次收购不涉及上市公司实际控制人变化，不影响其独立性[54][55] - 收购前后上市公司实际控制人未变，仍为甘肃省国资委[55] - 甘肃国投出具《关于避免同业竞争的承诺》，避免未来同业竞争[56] - 上市公司制定关联交易规定，收购人出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》[57] - 收购人承诺不利用地位损害上市公司及其他股东利益，杜绝非法占用资金资产行为[58][59] - 收购人承诺不要求上市公司为其及相关企业提供担保，违反承诺将担责[60] - 收购人等在2025年9月13日前六个月内，未通过证券交易所买卖上市公司股票[68] - 《收购报告书》格式和内容符合《收购管理办法》和《第16号准则》规定[69] - 收购人具备收购主体资格，《收购报告书》无虚假记载等问题，符合相关法规[70]