关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人和法人或其他组织为关联人[4][5] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[5] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交30万元以上交易，提交董事会审议批准并及时披露[12] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，提交董事会审议批准并及时披露[12] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，提交股东会审议[12] 报告期限 - 经审计财务报告截止日距审计报告使用日不超6个月，评估报告评估基准日距评估报告使用日不超1年[12] 董事会会议 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人，交易提交股东会审议[16] 关联交易定价 - 关联交易定价参照政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格等原则执行[19] - 关联交易可采用成本加成法、再销售价格法等定价方法[20] 关联交易披露 - 公司与关联人应披露关联交易以临时报告形式披露，提交相关文件并在公告中含关联交易概述等内容[22] - 年度报告和半年度报告中披露报告期内重大关联交易事项[23] - 披露与日常经营相关关联交易，包括交易价格、金额及占比等[23] - 披露与资产收购和出售相关重大关联交易，包括资产账面价值等[23] 日常关联交易 - 公司与关联人进行特定日常关联交易，可预计年度金额，超出预计需重新履行程序并披露[27] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[27] 溢价购买资产 - 公司拟溢价超100%购买关联人资产，需公告溢价原因，提供盈利预测报告等[29] 资产估值 - 公司以未来收益预期估值法评估拟购买资产，关联交易实施完毕后连续3年披露实际盈利与预测数差异并由会计师事务所审核[30] - 公司应与关联人就资产实际盈利不足预测数签订补偿协议[30] - 以特定估值法评估拟购买资产，需披露两种以上评估方法相关数据[30] 审计委员会 - 审计委员会应对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问提供报告[30] 特殊情况 - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[32] - 上海证券交易所可依实质重于形式原则认定关联交易[33] - 拟披露关联交易属商业秘密等可暂缓或豁免披露[33] - 拟披露关联交易被认定为国家秘密可豁免披露[33] 制度生效 - 本制度所用词语释义与《公司章程》相同[35] - 本制度经股东会审议通过后生效，原《关联交易管理制度》废止[35]