董事任期与辞任 - 非职工代表董事和职工代表董事任期每届均为三年，独立董事连任不超6年[4][6] - 兼任高管和职工代表董事总计不超董事总数二分之一[6] - 公司收到辞职报告辞任生效，2个交易日内披露情况[9] - 董事任职出现不得任职情形，1个月内辞任[10] - 股东会决议解任董事，决议作出之日生效[11] 董事补选与保密义务 - 公司自董事提出辞任60日内完成补选[10] - 董事离任后保守公司秘密，1年内遵守忠实义务[11] 董事审议事项要点 - 审议重大投资关注项目可行性和主营业务相关性[14] - 审议对外担保了解被担保方情况并判断合规性[14] - 审议利润分配关注合规性及与公司状况匹配度[18] - 审议重大融资关注公司融资条件及方式利弊[18] 董事职责与报告 - 董事确保定期报告真实准确完整，过半数无法保证则重编[20] - 执行决议遇重大变化等情况，董事报告董事会[20] - 董事发现传媒报道不符督促查明并披露[21] - 遇公司重大问题等情况，董事向交易所报告披露[23] 董事长职责 - 董事长推动制度完善，保证董事会工作，督促决议执行[24] - 董事长接到重大事件报告，敦促秘书披露信息[26] 董事会组成与专门委员会 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名董事长[28] - 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核4个专门委员会[31] 董事会审议交易情况 - 交易涉及资产总额占总资产10%以上等6种情况由董事会审议[35] - 与关联自然人成交30万元以上等交易由董事会审议，1%以上且超3000万元提交股东会[38] - 日常经营交易金额占总资产50%以上等4种情况由董事会审议[38] 董事会会议召开 - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[41] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知[44] - 7种情形时董事长10个工作日内召集临时会议[44] - 临时会议提前3日通知，紧急情况不受限[45] 董事会提案与通知变更 - 董事会提案符合4项条件，议案交董事长决定是否列入议程[43] - 定期会议变更通知提前3日发出，不足则顺延或获全体董事认可[45] 董事会会议确认与举行 - 定期会议通知发出3日、临时会议2日未收到确认回复，工作人员联络[48] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[51] - 一名董事不得接受超两名董事委托[52] - 无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议经其过半数通过，不足3人提交股东会[56] - 董事会决议经全体董事过半数通过，规定需更多同意的从其规定[58] 董事会会议记录与决议 - 董事会会议记录保管10年[61] - 董事对会议和决议记录签字确认，有异议可书面说明[63] - 违法违规致损失，表决同意或弃权董事负连带赔偿责任，反对并记载可免责[63] - 董事不签字不说明视为同意记录内容[63] - 会议结束后决议经与会董事签字确认[61] 董事其他职责 - 董事对证券发行文件和定期报告签署确认意见，保证信息真实准确完整[64] - 发现财务报告问题，董事会向交易所报告披露[64] - 董事长督促落实决议，检查情况并通报[65] 规则适用与生效 - 本规则未规定适用法律法规和章程，冲突时以其为准[67] - 本规则由董事会负责解释[68] - 本规则经股东会审议通过生效实施，修改亦同[68]