信息披露制度适用对象 - 制度适用于公司董秘、董事、高管等人员和机构，包括持股5%以上大股东[5] 信息披露责任人 - 董事长是信息披露第一责任人，具体事务由董事会秘书负责[4] 信息披露原则 - 公司和信息披露义务人应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[7] - 公司及相关方作出公开承诺应及时披露并全面履行[9] - 公司及相关义务人可自愿披露信息，但不得冲突、误导投资者[9] - 公司应向所有投资者公开披露重大信息，确保平等获取[10] - 公司披露信息应客观、无虚假记载、无误导性陈述、无重大遗漏[12] 信息披露内容与时间 - 应公开披露招股书、定期报告等信息，按要求报送文稿和文件[12] - 应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束后2个月内披露中期报告[30] - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应在该会计年度结束后2个月内披露业绩快报[30][43] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[31] - 招股说明书应在证券发行前公告，董事及高管需签署书面确认意见[20][22] - 上市公告书经上交所审核同意后公告，董事及高管需签署书面确认意见[23] 审计要求 - 年度报告中的财务会计报告须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[29] - 中期报告财务会计报告一般可不审计，但拟下半年进行利润分配等情况应审计[38] - 季度报告财务资料一般无须审计，除非另有规定[38] 业绩预告 - 预计年度经营业绩净利润为负值、与上年同期相比上升或下降50%以上、实现扭亏为盈的，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[41] - 预计半年度和季度业绩出现规定情形之一可进行业绩预告[42] 重大事件披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况，公司需及时披露[50][85] - 已披露重大事件涉及主要标的超过约定交付或过户期限3个月仍未完成，应及时披露原因等并每隔30日公告进展[53] - 发生可能影响公司证券交易价格的重大事件，投资者未知时公司应立即披露[49] - 公司应在董事会就重大事件形成决议等任一时点及时履行重大事件信息披露义务[52] - 参股公司发生影响上市公司证券交易价格的事件，上市公司应履行信息披露义务[54] - 涉及公司收购等行为致股本等重大变化，信息披露义务人应披露权益变动情况[56] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露，占50%以上还需提交股东会审议[59][63] - 交易成交金额占公司市值10%以上需及时披露，占50%以上还需提交股东会审议[60][63] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上需及时披露，占50%以上还需提交股东会审议[60][63] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需及时披露，占50％以上且超5000万元还需提交股东会审议[60][63] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露，占50％以上且超500万元还需提交股东会审议[60][63] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露，占50%以上且超500万元还需提交股东会审议[60][63] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东会审议[71] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等情形需提交股东会审议[73] - 公司一年内向他人提供担保金额按连续12个月累计计算超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[73] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％或总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[73] - 公司购买、出售资产交易，12个月内累计资产总额或成交金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[74] - 公司日常经营交易满足以下标准之一需及时披露：交易金额占最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元；交易金额占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超1亿元；交易预计产生利润总额占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元[75][76] 关联信息披露 - 持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应及时报送关联人名单及关联关系说明[81] 担保披露 - 被担保人债务到期15个交易日内未偿债或出现严重影响偿债能力情形，公司应及时披露担保事项[75][79] 特殊情况处理 - 可申请暂缓或豁免披露信息，需符合条件并履行程序[15] - 应在定期报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[16] 文件管理与流程 - 定期报告等文件保管期限不少于十年[106] - 定期报告由总经理等人员共同编制定期报告草案[90] - 临时报告由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核[91] - 重大信息董事及高级管理人员应第一时间报告董事长并通知董事会秘书[92] - 公司信息发布需经董事会办公室制定、董事会秘书审核等流程[93] - 公司发现已披露信息有误应及时发布更正等公告[94] - 董事会办公室负责公司信息披露相关文件档案管理[100] 人员交易限制 - 董事和高级管理人员买卖公司股份及其衍生品种应在2个交易日内通过公司董事会向上交所申报并公告[107] - 在公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖公司股票[108] - 在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖公司股票[108] - 将所持公司股票或其他股权性质证券买入后6个月内卖出，或卖出后6个月内又买入，公司董事会应收回所得收益[109] 其他规定 - 制度未尽事宜按相关法规和章程规定执行[123] - 制度条款与法规冲突时以法规为准[123] - 制度由公司董事会负责解释[124] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施[124]