董事制度 - 董事每届任期3年，可连选连任[6] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事不超公司董事总数二分之一[6] - 董事会、1%以上股份股东可提名非独立董事和独立董事候选人[8] - 董事出现特定情形应停止履职或公司30日内解除其职务[5] - 违反规定选举、委派董事无效[5] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违规所得归公司，造成损失应赔偿[11][13] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[23] 董事履职规定 - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席，视为不能履职，董事会可建议撤换[17][54] - 董事辞任需提交书面报告，公司2日内向股东披露[17] - 股东会可决议解任董事，决议作出之日生效[21] 董事会职权 - 董事会是经营决策机构，行使召集股东会等职权[24] - 董事会有权批准资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上交易（部分除外）[28] - 交易涉及资产总额占比50%以上、标的资产净额或营业收入达一定标准需股东会审议[29] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开1次定期会议[35] - 8种情形下应召开临时会议，董事长10日内召集并主持[36][40] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知，定期会议通知变更提前3日[43][44] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[47] - 董事委托出席有非关联董事不委托关联董事等原则[52] 决议规则 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[64] - 提案未获通过且条件未重大变化，1个月内不再审议[69] - 1/2以上与会董事认为提案不明确，会议暂缓表决[69] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[63] - 董事会决议须超全体董事人数半数投赞成票，有规定从其规定[64] - 不同决议内容矛盾，以形成时间在后的为准[65] 其他规定 - 董事会会议档案保存10年[78] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前相关人员保密[80] - 董事长督促落实决议，检查并通报执行情况[80] - 本规则为《公司章程》附件，冲突按法律和章程执行并修订[82] - 规则中“以上”含本数，“不满”不含本数[82] - 本规则经股东会通过生效后，原规则废止[82] - 本规则由公司董事会负责解释[82]