董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事，设董事长1人[4] 交易审议标准 - 非关联交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上不足30%等6种标准之一，董事会可在授权范围内审议批准[6] - 公司与关联自然人交易（获赠现金资产或提供担保除外）金额30万元以上且不满足特定条件，董事会可审议批准[8] - 公司与关联法人交易（获赠现金资产或提供担保除外）金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，不满足特定条件，董事会可审议批准[9] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次定期会议[12] - 董事长应在接到提议后10日内召集和主持临时会议的情形包括代表十分之一以上表决权的股东提议等[13] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前10日和2日发出书面会议通知[15] - 董事会会议通知发出后变更事项或提案，应在原定会议召开日之前1日发出书面变更通知，不足1日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可[16] - 两名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出延期召开会议或延期审议事项，董事会应采纳[17] - 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行[21] - 除征得全体与会董事一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决[21] 董事职责与决议规则 - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换；独立董事出现此情况，董事会应在30日内提议召开股东会解除职务[19] - 董事审议授权议案时，应审慎判断授权范围、合理性和风险，并持续监督执行情况[22] - 董事审议重大交易事项时，应关注交易原因、对公司影响及是否损害中小股东权益[22] - 董事审议关联交易事项时，应判断必要性、公平性等，遵守关联董事回避制度[22] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保和财务资助事项还需出席董事会会议的2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意[28] - 关联交易事项须经无关联关系董事过半数审议通过，出席董事会的无关联董事不足3人应提交股东会审议[28] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况可要求暂缓表决[29] 其他规定 - 董事会秘书应在会议结束后两个工作日内将决议报送证券交易所备案[32] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[34] - 董事应严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议[36] - 董事在执行决议遇实施环境等重大变化、执行情况与决议不一致、执行进度与决议有重大差异时应向董事会报告[37] - 董事长可授权检查决议实施情况，发现违规可要求总经理纠正并提议董事会处罚[37] - 本规则“以上”含本数，“过”“超过”不含本数[39] - 本规则未尽事宜按国家法律和《公司章程》规定执行[39] - 本规则与法律法规和《公司章程》相悖时按其执行并修订规则[39] - 本规则由公司董事会修订，经股东会审议通过生效[39] - 本规则由公司董事会负责解释[39] - 本规则自股东会审议通过之日起施行[39]