关联交易定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联人[7][9] - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[12] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易时，部分股东需回避表决且不得代理其他股东行使表决权[17] 关联交易决策金额标准 - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由股东会决策[18] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易由董事会审议[18] - 未达董事会审议标准的关联交易由总经理批准并报董事会备案[19] 关联交易披露 - 达到披露标准的关联交易需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[19] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易，应经董事会审议后及时披露[21] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经董事会审议后及时披露[21] - 公司与关联人交易（提供担保除外）金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除披露外还应披露评估或审计报告并提交股东会审议[21] 特殊关联交易规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[22] - 公司向关联方委托理财，以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算适用相关规定[23] - 公司与关联人日常经营相关关联交易，可按类别预计年度金额，超出预计需重新履行程序和披露[23] - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序和披露义务[23] 关联交易其他要求 - 关联交易价格遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”原则，不偏离市场独立第三方标准[13] - 公司应防止关联人干预经营、占用或转移公司资金资产及其他资源[19] - 公司因购买或出售资产可能导致关联人非经营性资金占用，应在公告中明确解决方案并在实施完成前解决[28] - 公司与关联人共同投资等，以公司投资等发生额为计算标准适用相关规定[29] - 公司关联交易因连续十二个月累计计算达到披露或审议标准，可仅披露或审议本次交易并说明前期情况[30] - 公司需在《公司章程》中明确划分股东会、董事会对关联交易的审批权限[35] - 公司应确定并及时更新关联人名单，交易时审慎判断是否构成关联交易[35] - 董事会和股东会审议关联交易时，应提醒关联董事和股东回避表决[35] - 审议关联交易时要了解交易标的和对方情况，必要时聘请中介机构审计或评估[36] - 公司不得审议交易标的状况不清、价格未确定等情形的关联交易[36] - 公司向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因[37] - 公司与关联人交易应签订书面协议[37] - 独立董事、审计委员会委员至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[38] - 关联人占用或转移公司资源造成损失，董事会应采取措施并追究责任[38] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书负责保管[40]