关联方定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等[6] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[6] - 视同为公司关联人的情形涉及协议生效前后十二个月内规定情形[6] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[9] 资金往来规定 - 关联人与公司经营性资金往来应严格限制占用公司资金[10] - 公司不得通过有偿或无偿拆借等方式将资金提供给关联人使用[10] 决策程序 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[13] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应提交股东会审议[13] - 股东会就关联交易事项表决时，关联股东应回避表决[15] 交易审批 - 公司与关联自然人交易金额不超30万元等关联交易由总经理批准[21] - 与关联人成交超一定金额，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[23] - 与关联人交易金额在3000万元以上且占比达5％以上，聘请中介评估或审计并提交股东会审议[22] 担保规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，由董事会审议通过后提交股东会审议[19] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[19] - 公司为持股百分之五以下股东提供担保，关联股东在股东会上回避表决[21] 交易计算与期限 - 关联交易涉及“提供财务资助”等按连续十二个月累计计算适用规定[24] - 与关联人日常关联交易可预计年度金额履行审议程序，超预计金额重新履行[25] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序和披露义务[25] 定价原则 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价[30] 豁免情况 - 部分关联交易如公开招标可免于按关联交易程序提交股东会审议或进行审议[26][27] 监督与追责 - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[32] - 董事会违反关联交易制度，独立董事应责成改正[33] - 关联交易给公司造成损失，责任董事和高级管理人员应赔偿[33] - 情节严重时，独立董事应提请罢免责任董事职务[33] - 董事和高级管理人员弄虚作假、营私舞弊，应被罢免职务[33] 制度管理 - 制度由董事会负责解释，修改需提请股东会审议批准[35] - 制度报股东会批准后施行[36]