董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人，职工董事1人，每届任期三年[4] - 董事会成员中独立董事应至少占三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 兼任高管及职工代表担任的董事人数总计不得超董事总数二分之一[4] 重大交易决策 - 6种重大交易情况需董事会审议通过并披露，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但未超过50%等[9][10] - “购买或者出售资产”累计超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审议[11] - 受赠现金资产等重大交易情况，董事会审议权限不受部分规定上限限制[11] 日常交易披露 - 涉及购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元等日常交易情况需及时披露[13] 关联交易审议 - 与关联自然人、法人交易金额及与关联人共同出资设立公司符合一定条件需董事会审议披露或审议[15] 财务资助决策 - 单笔财务资助超上市公司最近一期经审计净资产10%等四种情形，财务资助需董事会审议后提交股东会[19] 募集资金核查 - 董事会每半年度核查募集资金投资项目进展，出具并披露专项报告[21] 董事长与会议 - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[22] - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开十日前书面通知全体董事和监事[28] - 特定人员可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[29] - 特定股东等可向董事会提提案[31] - 董事长接到提议或证券监管部门要求后十日内，召集主持董事会会议[34] - 董事会定期会议和临时会议通知需分别提前十日和五日发出，紧急情况可口头通知[36] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续12个月未亲自出席次数超期间董事会会议总次数二分之一，应书面说明并披露[42][43] - 独立董事连续两次未能亲自出席且不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[43] - 因独立董事辞任或被解除职务致比例不符规定，公司应在60日内完成补选[43] 会议资料与延期 - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料[47] - 两名以上独立董事认为会议资料不充分或论证不明确，可联名书面提出延期，董事会应采纳[37][47] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事或其委托的董事出席方可举行[40] - 董事会会议表决实行一人一票，表决方式为举手表决或投票表决[49] - 董事会审议通过提案形成决议，须超过全体董事人数半数的董事投赞成票[50] - 董事在特定情形下应对有关提案回避表决[51] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[52] - 出席会议的无关联关系董事人数不足三人，不得对提案表决，应提交股东会审议[52] 利润分配与决议 - 董事会就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，决议后再出具正式报告[52] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会会议一个月内不再审议相同提案[52] 会议记录与执行 - 董事会会议记录保存期限不少于十年[54] - 公司须按上海证券交易所要求提供董事会会议记录及相关资料[54] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[54] 信息披露 - 公司严格执行规定，全面、及时、准确披露董事会会议所议事项或决议[56] - 独立董事意见需披露，分歧无法达成一致时，董事会分别披露各意见[56] 规则生效与修改 - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[61]