交易基本信息 - 上市公司为国旅文化投资集团股份有限公司，拟购买江西润田实业股份有限公司100%股份[7] - 交易对方为江西迈通、润田投资及金开资本，业绩承诺方为江西迈通及润田投资[7] - 评估基准日为2025年4月30日，发行股份及支付现金购买资产定价基准日为2025年5月29日[8] - 报告期为2023年、2024年及2025年1 - 4月[10] 交易价格与股份发行 - 发行价格为3.20元/股，润田实业股东全部权益评估价值为30.09亿元[24][28] - 江西迈通、润田投资、金开资本交易对价分别为15.3459亿元、7.43223亿元、7.31187亿元[29] - 向江西迈通、润田投资、金开资本发行股份数量分别为3.35691562亿股、1.62580031亿股、1.59947156亿股，合计6.58218749亿股[32] 业绩承诺与补偿 - 若2025年度交易实施完毕，业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺净利润分别不低于17099万元、18253万元、19430万元[35][42] - 业绩承诺方所获对价股份按业绩实现情况分期解锁，第一年解锁30%，第二年累积解锁60%[35] - 超额业绩奖励为业绩承诺期内累积超额实现净利润金额的50%，但不超交易总价20%且不超3000万元[52] 募集配套资金 - 募集配套资金不超120000万元，不超购买资产交易价格100%，发行股份数量不超总股本30%[58][59] - 本次交易现金对价拟使用募集资金90270万元，占比75.23%；偿还借款等拟使用29730万元，占比24.78%[60] - 募集配套资金认购对象所发行股份6个月内不得转让[61] 公司股权结构 - 截至2025年6月30日，总股本504,936,660股，均为无限售流通股[93] - 截至2025年6月30日，前十大股东合计持股194,492,208股，占38.52%[96] - 2025年当代旅游23,875,934股过户南昌江旅偿债，江旅集团及其一致行动人持股增至24.30%[91][92] 润田实业情况 - 润田实业注册资本20,500万元，江西迈通、润田投资、金开资本持股比例分别为51.00%、24.70%、24.30%[145][146] - 润田实业有1家分公司及9家全资子公司，部分房产抵押，部分未取得产权证书[186][197][199] - 润田实业位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国“双十强”[129] 交易进程与审批 - 2025年5月28日、8月25日，国旅联合董事会审议通过本次重组相关议案[105][106] - 本次重组正式方案尚需江西省国资委批准、国旅联合股东大会审议通过，且需豁免江西迈通及其一致行动人要约收购义务[110] - 本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册[111]