独立董事任职条件 - 公司独立董事至少三名并至少占董事会成员三分之一，至少包括一名会计专业人士，除特别豁免，至少一名通常居于香港[4] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，不得同时出任多于六家港交所主板或GEM上市公司董事[6] - 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的人员不得担任[7] - 最近三十六个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人员不得担任[7] - 过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也不委托出席董事会会议被解除职务未满十二个月的人员不得担任[7] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任[7] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人，经股东会选举决定[10] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权利[10] - 公司提名委员会应对被提名人任职资格进行审查并形成明确意见[10] - 选举两名以上独立董事采用累积投票方式，中小股东表决情况单独计票并披露[11] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 独立董事辞职等致比例不达标，公司60日内完成补选[12] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席董事会会议且不委托，董事会30日内提议解除其职务[19] - 每年现场工作时间不少于15日[19] 资料保存与披露 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[20] - 公司应在发布选举独立董事股东会通知公告时报送备案材料[11] - 提前解除独立董事职务，公司应及时披露理由和依据[12] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[21] 专门会议规定 - 专门会议定期会议原则上每年至少召开一次，半数以上独立董事提议可召开临时会议[22] - 召开前三日应通知全体独立董事，紧急情况可随时通知[22] - 应由三分之二以上独立董事出席方可举行，决议须经全体独立董事过半数同意[23] - 会议记录保存期限不少于十年[23] 董事会专门委员会会议 - 召开会议公司原则上应不迟于会前3日提供相关资料和信息，会议资料保存至少10年[25] 独立董事待遇与保障 - 公司应给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在年报披露[27] - 公司可建立独立董事责任保险制度[27] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[27] 制度生效时间 - 本制度自公司发行H股股票在香港联交所上市之日起生效[29]