股权结构 - 本次交易前双星集团持有青岛双星32.40%股权，交易后双星集团及其一致行动人城投创投将增持[5][153] - 重组前双星集团持股26,464.42万股占比32.40%，重组后持股80,438.28万股占比35.45%[62] - 重组前国信金融持股4,416.48万股占比5.41%，重组后持股4,416.48万股占比1.95%[62] - 重组前国信资本持股2,894.41万股占比3.54%，重组后持股52,678.18万股占比23.21%[62] - 重组前城投创投无持股，重组后持股41,486.47万股占比18.28%[62] - 重组前其他股东持股47,900.59万股占比58.65%，重组后持股47,900.59万股占比21.11%[62] 交易信息 - 青岛双星拟购买星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%股权，向不超过特定投资者发行股份募集配套资金[12] - 评估基准日为2023年12月31日，定价基准日为2024年4月9日[12] - 重组交易对价合计4,926,588,081.49元，发行股份支付对价4,923,775,298.51元占比99.94%，现金支付对价2,812,782.98元占比0.06%[58] - 募集配套资金总额不超过80,000万元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，双星集团拟认购不低于5,000万元且不超过20,000万元[52][61] - 甲方发行股份数量合计1,452,441,089股[91] 公司财务 - 2024年末双星集团资产总额3707770.55万元，负债总额2910118.90万元，资产负债率78.49%[29] - 2024年度双星集团营业收入2825968.98万元，净利润92443.39万元[29] - 2024年12月31日资产总额为1,697,005.69，2023年为1,519,921.01，2022年为1,526,808.09[34] - 2024年12月31日负债总额为387,682.53，2023年为192,694.64，2022年为1,394,344.96[34] - 2024年12月31日所有者权益为1,309,323.16，2023年为1,327,226.37，2022年为132,463.13[34] - 2024年资产负债率为22.85%，2023年为12.68%，2022年为91.32%[34] - 2024年度营业收入为317.08，2023年度为810.32，2022年度为318.61[34] - 2024年度净利润为34,011.23，2023年度为17,689.57，2022年度为10,230.72[34] - 2024年度净资产收益率为2.18%，2023年度为7.33%，2022年度为9.43%[34] - 2024年12月31日，青岛星投资产总额2,654,590.96万元，负债总额1,748,085.66万元，所有者权益906,505.30万元，净利润191,491.62万元[140] - 2023年12月31日，青岛星投资产总额2,665,831.06万元，负债总额1,934,874.02万元，所有者权益730,957.04万元，净利润101,839.20万元[140] - 2024年12月31日，青岛星微国际资产总额2,654,911.56万元，负债总额1,747,805.50万元，所有者权益907,106.06万元，净利润191,756.01万元[144] - 2023年12月31日，青岛星微国际资产总额2,666,167.43万元，负债总额1,934,874.01万元，所有者权益731,293.42万元，净利润102,119.41万元[144] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2027年度[96] - 《业绩承诺补偿协议之补充协议之二》业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺净利润分别为210,780.79百万韩元、226,885.41百万韩元、243,737.43百万韩元[113][114][116] 股份锁定 - 收购人因本次交易获得的新增股份自发行结束之日起36个月内不转让[5] - 乙方（一）和乙方（二）取得股份自发行完成日起36个月内不得交易或转让，本次发行完成后6个月内满足条件锁定期自动延长6个月，乙方（一）重组前持有的股份自发行完成日起18个月内不得交易或转让[71] - 乙方（三）取得股份自发行完成日起12个月内不得交易或转让[71] - 双星集团通过本次重组取得的股份自发行完成之日起36个月内不得转让，认购本次募集配套资金取得的股份自发行完成之日起18个月内不得转让[146][147] - 城投创投通过重组取得的青岛双星股份自发行完成日起36个月内不得转让，6个月内满足特定条件锁定期自动延长6个月，若须履行业绩承诺补偿义务且未履行完毕，股份锁定期延长至义务履行完毕之日[148][149][150] 其他 - 城投集团与星冠投资于2025年7月11日签署的《协议》有效期为1年[20] - 截至报告签署日，城投集团控制锦湖轮胎45.00%的股权，直接持有青农商行502,730,500股占9.05%股权，间接持有青岛控股68,924.33万股控制69.02%股权[40][42] - 本次重组完成后，公司将间接持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎[58] - 上市公司股东大会批准双星集团及其一致行动人就本次交易涉及的收购行为免于发出要约[153]