交易进展 - 2018年4月星微韩国投资6463亿韩元认购锦湖轮胎129267129股股份，占发行后总股本45%[7] - 2024年4月9日青岛市国资委原则同意公司实施本次交易[9] - 2024年9月2日国资主管单位城投集团完成本次交易资产评估报告备案程序[9] - 2024年10月16日青岛市国资委原则同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案[9] - 2025年1月23日国家市场监督管理总局决定对公司收购锦湖轮胎股权案不实施进一步审查[10] - 2024年11月19日越南国家竞争委员会确认本次交易涉及的经济集中已获无条件批准[12] 业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 6月目标公司汇兑损益分别为1394.10万元、 - 5938.55万元、10491.99万元，占净利润比例分别为1.37%、 - 3.10%、15.48%[16] - 2024年公司营业收入239.01亿元，较2018年增长55.41%，年复合增长率7.63%[85] - 2025年1 - 6月轮胎销售年均单价6720韩元/千克，较2018年提升约38.19%[85] - 公司毛利率由2018年的14.43%提升至2025年1 - 6月的25.91%[85] - 2024年、2025年1 - 6月公司净利润为18.48亿元、6.78亿元，2018年亏损11.04亿元[85] 市场与产品 - 2024年中国新能源汽车产销量分别为1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，销量占汽车总销量40.9%[58] - 上市公司主要产品为卡客车胎，目标公司主要产品为乘用车胎和轻卡胎[32] - 锦湖轮胎在全球设有5个研究院，开发出世界首款26英寸超高性能（UHP）轮胎[53] - 2024年锦湖轮胎再次进入美国J.D.Power消费者满意度前三[57] - 锦湖轮胎多款产品获红点设计大奖、德国“iF”设计大奖、“轮胎之星”卓越产品奖等[57] 风险应对 - 公司计划建立汇率监测体系、开展风险研究和培训、优化管控策略应对汇率风险[17] - 公司将制定税收筹划方案、跟踪政策变化、加强制度建设和培训应对税务风险[18] - 公司将强化协同、内部管理、合规审查、参与协会沟通应对政策风险[21] 公司治理 - 目标公司现有治理机构包括股东大会、理事会、代表理事及下设委员会[22] - 星微韩国持有目标公司45%股份，能决策股东大会普通决议事项，可推荐选任7名理事中的6名[23][25] - 股东大会普通决议需出席股东表决权过半数、发行股份总数的1/4以上通过，特别决议需出席股东表决权的2/3以上、发行股份总数的1/3以上通过[24] - 理事会普通决议原则上需理事过半数出席和出席理事过半数同意，特定事项特别决议须获在职理事2/3以上同意[24] 协同发展 - 上市公司与目标公司自2018年起在采购、销售等方面开展业务协同尝试[43] - 公司将整合国内、柬埔寨生产基地及目标公司全球8个生产基地[34] - 青岛双星与锦湖轮胎已尝试开展境外销售渠道协同扩大TBR产品销售[46] 技术与人员 - 核心技术人员有KIM, HYOUNGSEOK、YOON, TAESEOK、JUNG, DONGEUI，在公司工作年限分别为14年、8年、10年[64] - YOON, TAESEOK研究的降噪轮胎技术应用在高端产品，获现代等车企配套认可[66] - 核心技术人员自前次交易发生前均已在公司任职超5年，交易后未发生重大变化，无重要人员离职[67] - 公司主要经营管理人员和核心技术人员有保密及竞业限制义务[68] 交易权益 - 双星集团、城投创投取得的上市公司股份36个月内不得转让，国信资本取得的股份12个月内不得转让[93] - 国信资本及其控股股东国信金融合计持有上市公司5%以上股份[100] - 双星集团、城投创投及双星投资作出业绩承诺补偿安排，国信资本、国信创投未作安排[101] 历史沿革 - 星微国际2006年9月设立，历经多次增资、股权转让[117][118] - 星微国际部分增资、股权转让未履行评估及备案程序，但不违规[124][125][126] - 2024年9月10日双星集团确认星微国际股权变动真实有效、价格公允，未造成国资流失[127] 担保与债务 - 各银行对目标公司的担保金额及被担保债务到期日均为2027.7.6[151] - 星微韩国所持锦湖轮胎股份自2023年7月6日起两年内不得转让，两年后可在维持大股东地位前提下转让[149] - 锦湖越南以全部土地使用权及全部有证房产为相关债务提供担保[154] 工程建设 - 锦湖越南三期扩建工程2025年6月取得消防验收，8月取得建筑竣工验收[161] - 锦湖越南四期扩建工程预计2025年10月完成消防验收，11月完成建筑竣工验收[161] - 锦湖越南二期、三期、四期扩建工程待竣工验收手续完成后一起办理不动产权属证书[163] 土地交易 - 目标公司以116,084,170,000韩元向LH购买500,000.7平方米土地，2026 - 2029年待支付剩余土地价款折合人民币约5.39亿元[170] - 2026 - 2029年目标公司自由现金流足以覆盖土地价款[173] 报告期数据 - 报告期内，标的资产营业收入分别为1,858,093.36万元、2,198,649.34万元和1,159,804.74万元，净利润分别为 - 32,863.66万元、101,839.20万元和94,876.50万元[187] - 报告期内目标公司经销模式收入占比分别为75.98%、74.85%和74.08%[187] - 报告期内，目标公司对返利的折扣计提占比分别为6.58%、7.30%和8.06%[187] 财务指标 - 2025年1 - 6月客户整体应收账款周转率（年化）为4.65[200] - 2024年度客户整体应收账款周转率（年化）为4.98[200] - 2023年度客户整体应收账款周转率（年化）为5.30[200]