董事会人员构成 - 高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数的二分之一[5] - 职工人数超300人，董事会成员中应有1名职工代表[5] - 公司董事会由五人组成，其中独立董事2人，职工董事1人[15] 董事任期与职责 - 董事每届任期三年，可连选连任[5] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[16] - 董事长主持股东会和董事会会议，督促检查董事会决议执行[17] 董事管理规定 - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[11] - 董事辞任应提交书面报告，公司两交易日内披露情况[11] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开两次定期会议，应于会议召开十日前书面通知全体董事[25] - 多种情形下董事会应召开临时会议，董事长十日内召集主持[26][28] - 董事会召开临时会议通知时限不得晚于会议召开前五日，紧急情况可口头通知[28] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议需在原定召开日前三日发出书面变更通知[31] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[32] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事，一名董事一次会议接受委托不超两名[32][35] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[35] 提案与决议规定 - 提案人应在董事会定期会议召开前三日或临时会议通知发出前送交议案[39] - 重大关联交易等需二分之一以上独立董事同意才可提交董事会讨论[40] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，审议担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[43] - 有关联关系董事不得行使表决权，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人提交股东会审议[44] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行[44] 其他规定 - 董事会会议记录应保存不少于十年[46] - 董事会可修改规则并报股东会批准[49] - 规则自股东会审议通过之日起生效实施[51]