股权收购 - 原计划收购KE公司18335542678股，占总发行股本66.40%，支付对价17.70亿美元，奖励金不超0.27亿美元[9] - 2016 - 2025年推进交易，涉及多项审批及披露工作[11][12][13][14][15] - 2017年3月21日至2025年8月20日，每30日披露一次交易交割进展公告[15] - 2025年9月9日，董事会审议通过终止并核销股权收购事项议案[18] - 交易终止未对公司生产经营、财务状况造成重大不利影响[19] 公司基本信息 - 2003年首次向社会公众发行人民币普通股24000万股，当年10月29日在上海证券交易所上市[27] - 注册资本为人民币281674.3645万元[28] - 发行股份总数为2816743645股，全部为人民币普通股[34] - 国家电力投资集团有限公司持股1251588074股，占比44.43%[34] - 中国电力国际发展有限公司持股363292165股，占比12.90%[34] - 其他股东持股1201863406股，占比42.67%[34] 公司章程修订 - 第八条修订为执行公司事务的董事担任法定代表人[22] - 第一百二十一条修订为董事会设执行公司事务的董事，由过半数选举产生[22] 股东会相关 - 现场会议于2025年9月26日14时开始，网络投票同日进行[3] - 会议地点为上海天诚大酒店8楼第二会议室[4] - 会议议程包括审议股权收购终止议案、章程修订议案等[8] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[55] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保，须经股东会审议通过[55] - 股东会审议特定担保事项时，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[55] - 公司在一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项，须经股东会审议[57] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议[58] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议[58] - 公司在一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议[58] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[58] - 董事会收到独立董事、审计与风险委员会或提议股东召开临时股东会提议后，应在10日内提出书面反馈意见[61][62] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[61][62] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[62] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[62] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[64] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[66] - 股东会股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[66] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[67] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[76] - 一年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[76] - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[78] - 股东会选举两名以上董事时实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[78] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[79] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参与[79] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息，提案未通过或变更前决议需特别提示[81] - 股东会通过董事选举提案后，新任董事立即就任[82] - 对股东会相关事项可进行公证[83] - 股东会通过派现等提案或董事会制定中期分红方案后，须在2个月内实施[84] 董事会相关 - 公司董事会由14名董事组成，设董事长1人，执行公司事务的董事1人[94] - 董事长、执行公司事务的董事由董事会以全体董事过半数选举产生[95] - 董事会每年度至少召开四次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[98] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计与风险委员会等提议时，董事长应在十日内召集临时董事会会议[98] - 董事会召开临时董事会会议需在会议召开五日以前书面通知全体董事[99] - 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[99] - 与决议事项有关联关系的董事不得行使表决权，无关联关系董事过半数出席会议且决议经其过半数通过方可生效，不足3人时提交股东会审议[99] - 董事辞任应提交书面报告，公司2个交易日内披露情况[91] - 如董事辞任致董事会成员低于法定最低人数，改选出的董事就任前原董事仍履职[91] - 董事会作出关联交易决议时，有关联关系的董事回避，决议须全体独立董事过半数同意生效[96] - 董事会决议和会议记录保存期限为10年[101] 独立董事相关 - 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事[104] - 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[104] - 独立董事连续任职不得超过六年[106] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[106] - 独立董事辞职致董事会中独立董事比例低于要求，辞职报告在下任独立董事填补缺额后生效[107] - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务，公司应在60日内完成补选[107] - 独立董事行使部分特别职权应取得全体独立董事过半数同意[108] - 部分事项应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[108] 其他 - 公司在年度结束后4个月内披露年报，半年结束后2个月内披露中报，季度结束后1个月内披露季报[126] - 公司提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[128] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[128] - 股东会对利润分配决议或董事会制定中期分红方案后，需在2个月内完成股利派发[129] - 公司现金分红条件为当期盈利、累计可分配利润为正且审计报告为标准无保留意见[131] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的30%[131] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[132] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[132] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[132] - 调整利润分配政策需经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过[132] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，由股东会决定，审计费用也由股东会决定[138][139][149] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知，股东会表决时允许其陈述意见[139] - 公司合并或分立时，10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[146][147] - 公司减少注册资本时，10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内有权要求清偿债务或提供担保[147] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[149] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[151] - 公司出现解散事由10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[151] - 修改章程或股东会决议使公司存续须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[151] - 公司因特定情形解散，董事15日内组成清算组清算[151] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内进行公告[152] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内申报债权[152] - 控股股东指持股份额超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[158] - 公司财产按支付清算费用、职工工资等顺序清偿[159] - 公司应在《公司法》等修改、情况变化、股东会决定时修改章程[156] - 股东会决议修改章程需审批的报主管机关批准，涉及登记事项依法变更登记[156] - 董事会依股东会决议和审批意见修改公司章程[156] - 章程修改事项属披露信息的按规定公告[156] - 本章程自股东会审议通过之日起实施，2025年第二次临时股东大会通过的原章程废止[160] - 清算组发现公司财产不足清偿债务应向法院申请破产清算[154]