公司基本信息 - 公司于2004年6月1日核准首次发行2000万股人民币普通股，6月29日在深交所上市[7] - 公司注册资本为27.64030908亿元人民币[8] - 公司股份总数为27.64030908亿股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司收购股份用于特定情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应3年内转让或注销[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会诉讼[29] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[37] - 交易涉及资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需披露并提交股东会审议[38] - 关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%需披露并提交股东会审议[38] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发出补充通知[49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[59] 董事相关规定 - 非职工董事任期3年，任期届满可连选连任[73] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[74] - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名，设董事长1人[80] 交易审议规定 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[82] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[82] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议[83] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[89] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[90] - 公司设3名独立董事，至少包括一名会计专业人士[91] 审计委员会规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[96] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[96] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[96] 公司管理层设置 - 公司设总经理1名，副总经理4到8名[100] - 经理每届任期3年，连聘可以连任[103] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[105] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[105] - 满足条件时公司原则上每年现金分红，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，连续三年累计不低于年均可分配利润的30%[108] 公司合并与解散 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但需经董事会决议[123] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[128] - 公司因特定原因解散应在15日内成立清算组[128] 章程相关规定 - 公司应因法律变化、情况变化或股东会决定修改章程[133] - 章程修改事项需审批的报主管机关批准，涉及登记事项办理变更登记[134] - 本章程自股东会审议通过之日起生效实施[137]