董事任期与履职 - 董事任期为三年，独立董事连任不超两届[5] - 董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年会议次数1/3以上，审计委员会审议履职情况[24] - 董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年会议次数1/2以上且无特殊理由，被上交所认定3年以上不适合任职，公司将更换[24] 交易与担保审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议并披露[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需提交董事会审议并披露[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需提交董事会审议并披露[11] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需提交董事会审议并披露[11] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需提交董事会审议并披露[11] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交董事会审议并披露[14] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交董事会审议并披露[14] - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元的关联交易（提供担保除外）需提交董事会审议并披露[18] - 公司与关联法人发生交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（提供担保除外）需提交董事会审议并披露[18] 董事会会议召开 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[27] - 代表1/10以上表决权的股东提议时，董事会应召开临时会议[29] - 1/3以上董事联名提议时，董事会应召开临时会议[29] - 召开董事会定期会议，证券事务部门应提前10日发出书面通知[33] - 召开董事会临时会议，证券事务部门应提前2日发出书面通知[33] - 董事会定期会议通知发出后，变更会议需在原定召开日前3日发出书面变更通知[37] 董事会会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[38] - 会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[50] - 董事回避表决时，董事会过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[51] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事半数投赞成票，担保事项还须出席会议三分之二以上董事同意[54] - 公司重大关联交易，独立董事发表事前认可意见、审计委员会审核后提交董事会，关联董事回避，非关联董事过半数出席且过半数通过决议[56] 提案审议与处理 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[58] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决，提议董事需明确再次审议条件[59][60] 会议记录与档案 - 董事会会议可全程录音[61] - 董事会秘书安排记录会议，内容含日期、地点、出席人员、议程、发言要点、表决方式和结果[62] - 董事会秘书可视需要制作会议纪要和决议记录[63] - 与会董事对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[65] - 董事会会议档案由证券事务部门保存，至少保存十年[68][69]