公司制度调整 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使其职权[9] - 拟修改《公司章程》等多项制度，废止《公司监事会议事规则》，制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》[10][11] 独立董事规定 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[17] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[17] - 有经济管理高级职称的会计专业独立董事候选人，需在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[17] - 需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[19] - 不得担任的人员包括直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属等[21] - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[23] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[25] - 不符合规定或辞职致比例不符等情况，公司60日内完成补选[26] - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席董事会会议，董事会30日内提议召开股东会解除职务[33] - 每年现场工作时间不少于15日[39] 委员会规定 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士[22] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[37] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[37] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[38] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两人以上可自行召集[36] - 重大关联交易等事项需经独立董事专门会议审议[36] 担保规定 - 为子公司提供的担保视同对外担保[48] - 未按规定履行程序，不得为持股50%以下的其他关联方等提供担保[52] - 被担保对象需近三年连续盈利，公司方可为其提供担保[55] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种情况需股东会审议[59] - 所担保债务到期，督促被担保人15个工作日内履行偿债义务[69] - 被担保人提供的反担保一般不低于公司为其提供担保的数额[65] - 董事会权限内的担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[61] - 为股东、实际控制人及其关联方提供的担保，表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过，特定情况需三分之二以上通过[61] 关联交易规定 - 直接或间接持股5%以上的法人、自然人及其一致行动人为关联方[79,80] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[82] - 董事会审议时，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[87] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易应提交股东会审议[87] - 股东会审议时，关联股东回避表决，其有表决权股份数不计入总数[87] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元等多种关联交易需关注或审议[87,88] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年的，每3年重新履行审议和披露义务[90] 其他交易规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情况需董事会审议后提交股东会审议[101] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，应提交股东会审议[101] - 交易达到规定标准，股权需审计、非现金资产需评估[106] - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[106] - 其他交易按连续12个月累计计算原则适用规定[108] - 与合并报表范围内主体交易除另有规定外免履行批准程序[108] 薪酬规定 - 董事、高级管理人员薪酬以公司规模和绩效为基础确定[112] - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬[114] - 董事长及兼任高管的内部董事薪酬按高管薪酬制度执行[118] - 不在经营岗位的内外部董事可领董事津贴，股东委派的董事不在公司领薪酬，独立董事领津贴，均需经审议通过[118] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[118] - 董事津贴和基本薪酬按月发放，绩效奖金按考核周期发放[120] - 年度绩效考核期限为每年1月1日至12月31日[120] - 董事和高管薪酬为税前收入，公司代扣代缴个税[122] - 董事会薪酬与考核委员会制订薪酬方案或计划[124] - 薪酬体系应随公司经营状况变化调整[125]