关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需提交董事会审议并披露[18] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需提交董事会审议并披露[18] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上需提交股东会审议[18] 交易标的要求 - 交易标的为公司股权，需披露经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月[18] - 交易标的为非现金资产，需披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[18] 交易审批流程 - 拟发生应披露关联交易，需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[25] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，由非关联股东审议表决[26] 特殊交易规定 - 公司不得为特定关联人提供财务资助，向非控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供资助有条件限制[20] - 公司为关联人提供担保须经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[19] - 公司与关联人共同出资设立公司，出资额达标准且全现金出资按比例确定股权可豁免提交股东会审议[20] - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[23] 日常关联交易 - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[30] - 公司预计日常关联交易，以同一控制下关联人实际交易合计金额与预计总金额比较[31] 其他规定 - 关联交易控制委员会至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[4] - 公司向关联人购买资产提交股东会审议且成交价比账面值溢价超100%，交易对方需提供盈利担保等[33] - 公司需说明交易标的回购承诺具体原因及保障措施[34] - 公司应解决控股股东等对公司非经营性资金占用问题[34] - 公司关联交易应签书面协议并明确定价政策[36] - 关联交易定价应公允，可参照多种原则执行[36] - 公司关联交易无法按原则定价需说明定价方法及公允性[37] - 公司与关联人部分交易可免审议和披露[38] - 关联人提供特定财务资助，公司可申请豁免审议和披露[39] - 拟披露关联交易属特定情形，公司可履行暂缓与豁免披露程序[39] - 本制度未尽事宜按相关规定执行[41] - 本制度经董事会审议、股东会批准后生效实施[41]