交易基本信息 - 中信建投证券担任本次重大资产重组独立财务顾问，与各方无利害关系，已履行尽职调查义务[3][5] - 公司拟向上海泷临转让房地产开发、租赁业务相关资产及负债，含17项股权资产，交易价格为1元[18] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市，无业绩和减值补偿承诺[18] - 交易支付方式为上海泷临支付1元现金对价，不涉及发行股份，不影响股权结构[20][22] 财务数据 - 2024 - 2025年1 - 4月，交易后多项财务指标改善，如2024年度备考净利润增加24.63亿元，2025年1 - 4月减亏6.78亿元[24][82] - 2022 - 2024年公司归母净利润分别为 - 8.23亿元、 - 16.93亿元和 - 22.38亿元，2024年末归母净资产为 - 17.53亿元[61] - 2022 - 2025年6月末公司资产负债率分别为85.91%、91.98%、102.74%和107.64%，2025年6月末合并报表其他应付款余额133.57亿元[62] - 截至2025年4月30日，标的资产应收账款账面价值627.50万元等，所有者权益合计238,568.67万元[132] 未来展望 - 交易完成后，公司聚焦城市运营轻资产业务，但未来可能摊薄即期回报[49][50] - 电建集团承诺在2026年底或2028年底前解决旗下子公司与南国置业主营业务的同业竞争问题[95][98] 交易进展与风险 - 本次交易已通过董事会、监事会审议，获国资机构批准和备案，尚需股东大会审议及监管机构程序[42][85] - 交易存在被暂停、中止或取消的风险，上市公司为标的公司担保有无法转移的风险[43][47] 公司股权与结构 - 电建地产直接及间接合计持有上市公司股权比例40.49%，为控股股东，电建集团为实际控制人[109][110] - 公司注册资本为173,421.5770万人民币，经营范围包括房地产开发经营等[106] 标的公司情况 - 上海泷临2024年12月31日资产总计39,158.97万元，负债总计6,786.64万元，所有者权益总计32,372.33万元[125] - 截至2025年4月30日，南国置业为标的公司银行贷款担保金额为141219.75万元[47] 相关承诺 - 控股股东等承诺自首次披露交易信息至交易实施完毕无减持计划[28][29] - 公司采取措施保护中小投资者权益，建立健全股东回报机制[29][36]