交易概况 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺100%股份，并募集配套资金[20] - 重大资产置换中，公司拟将全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分置换[20] - 发行股份及支付现金购买资产，公司拟向多对象购买南京工艺47.02%股份[26] - 募集配套资金不超50000万元，新工集团拟认购不低于10000万元，发行对象不超35名特定投资者[26] 数据相关 - 审计/评估基准日为2024年12月31日[23] - 拟置出资产评估值72927.12万元，交易价格72927.12万元，增值率30.84%[26][32] - 拟置入资产评估值160667.57万元，交易价格160667.57万元，增值率55.89%[26][32] - 收购南京工艺股份总对价为160667.57万元，现金对价146.38万元，股份对价87594.07万元，其他对价72927.12万元[33] - 本次发行股份数量为191671909股，占发行后总股本比例为34.35%（不考虑募集配套资金），发行价格为4.57元/股[34] - 交易前公司总股本为366346010股，交易后（不考虑募集配套资金）总股本增至558017919股[39] - 交易前新工集团持股129709768股，占比35.41%，交易后（不考虑募集配套资金）持股156398977股，占比28.03%[41] - 2024年交易前资产总额148443.96万元，交易后（备考）152746.88万元，变动率2.90%[45] - 2024年交易前负债总额106733.48万元，交易后（备考）49828.65万元，变动率 -53.31%[45] - 2024年交易前归属于母公司所有者权益42374.98万元，交易后（备考）103582.72万元，变动率144.44%[45] - 2024年交易前营业收入66250.72万元，交易后（备考）49693.22万元，变动率 -24.99%[45] - 2024年交易前归属于母公司所有者净利润 -44872.22万元，交易后（备考）41009.43万元，变动率191.39%[46] - 2024年交易前资产负债率71.90%，交易后（备考）32.62%，变动率 -54.63%[46] - 公司2024年度交易前基本每股收益为 -1.22元/股，交易后为0.73元/股[59] 未来展望 - 本次交易置入南京工艺100%股份，主营业务将变更为滚动功能部件研发、生产及销售[61] - 配套融资资金拟用于支付交易现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金[62] - 公司将按规定实行可持续、稳定、积极的利润分配政策[64] 股份锁定 - 新工集团、新工基金、机电集团所获上市公司新发行股份锁定期36个月，其他交易对方锁定期12个月[122] - 新工集团认购募集配套资金股份锁定期18个月，其他发行对象锁定期6个月[130] - 纺织工贸集团和轻纺集团承诺交易前持有的上市公司股份自新增股份发行结束之日起18个月内不转让[181] 业绩承诺 - 业绩承诺方为新工集团、新工基金、机电集团，合计占交易对价比例69.25%[136] - 若2025年交易实施完毕，业绩补偿期间为2025 - 2027年；若2026年实施完毕，业绩补偿期间为2026 - 2028年[137] - 业绩承诺方优先以股份补偿，股份不足部分以现金补偿[142] 其他 - 本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市[155][157][158] - 本次交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册[72] - 公司为本次重组方案表决提供网络投票平台，对其他股东投票情况单独统计披露[55] - 本次交易严格执行关联交易批准程序，关联董事和股东回避表决[56] - 业绩承诺方与公司签订业绩补偿协议保障公司及股东利益[58]