交易方案 - 交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金三部分[20] - 拟将全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行置换[20] - 拟向新工集团等发行股份及支付现金，购买南京工艺47.02%股份[20] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过50000万元，新工集团拟认购不低于10000万元[20] 交易价格与增值率 - 以2024年12月31日为评估基准日，拟置出资产评估值为72927.12万元，交易价格为72927.12万元，增值率为30.84%[20][25] - 以2024年12月31日为评估基准日，拟置入资产评估值为160667.57万元，交易价格为160667.57万元，增值率为55.89%[20][25] 股份发行 - 发行股份购买资产发行数量为191671909股，占发行后上市公司总股本比例为34.35%（不考虑募集配套资金）[27] - 发行股份购买资产定价基准日为2024年11月16日，发行价格为4.57元/股[27] - 募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%[29] 股权结构变化 - 交易前总股本366346010股，交易完成后总股本增至558017919股[31] - 交易前新工集团持股129709768股，占比35.41%；交易后持股156398977股，占比28.03%[33] - 交易前其他公众股东持股210777173股，占比57.53%；交易后持股不变，占比37.77%[34] - 交易后新工集团及下属企业合计持股239437770股，持股比例42.91%，控股股东和实控人不变[35] 财务数据变化 - 2024年交易前资产总额148443.96万元，交易后152746.88万元，变动率2.90%[37] - 2024年交易前负债总额106733.48万元，交易后49828.65万元，变动率 - 53.31%[37] - 2024年交易前归属于母公司所有者权益42374.98万元，交易后103582.72万元，变动率144.44%[37] - 2024年交易前营业收入66250.72万元，交易后49693.22万元，变动率 - 24.99%[37] - 2024年交易前归属于母公司所有者净利润 - 44872.22万元，交易后41009.43万元，变动率191.39%[38] - 2024年交易前资产负债率71.90%，交易后32.62%，变动率 - 54.63%[38] - 2024年度交易前基本每股收益为 - 1.22元/股，交易后为0.73元/股，交易完成后不存在每股收益被摊薄情形[51] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺方已与公司签订明确的业绩补偿协议[50] - 若2025年交易实施完毕，业绩补偿期间为2025 - 2027年；若2026年实施完毕，顺延为2026 - 2028年[129] 风险提示 - 本次交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册，结果和时间不确定[64] - 上市公司股价异常波动或异常交易可能致交易被暂停、终止或取消[65] - 若税务主管部门不认可特殊性税务处理，本次重组交易有税务风险[72] 其他 - 公司2022 - 2024年度归属于母公司所有者的净利润分别为 - 1.77亿元、 - 1.85亿元和 - 4.49亿元[83] - 滚动功能部件下游领域广泛，存量市场进口替代和增量市场空间广阔[84] - 南京工艺在滚动功能部件领域积累60余年经验，是行业领先头部企业[85] - 2020 - 2024年国家出台多项政策鼓励上市公司并购重组[87]