董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[16] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不得超董事总数的1/2[7] 董事任期与义务 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[7] - 董事提出辞任，公司需在60日内完成补选[9] - 董事其他义务在辞职或任期届满后3年内仍有效[12] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审批[21] - 交易成交金额占上市公司市值10%以上需董事会审批[21] - 交易标的相关营业收入占上市公司最近一年经审计营业收入10％以上且超1000万元需董事会审批[21] - 交易产生利润占上市公司最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需董事会审批[21] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上需董事会审批[21] 董事长选举 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[27] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知全体董事[36] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等提议时，董事会应召开临时会议[37] - 董事长接到临时会议提议后10日内，召集和主持董事会会议[38] - 召开董事会定期和临时会议，分别提前10日和3日书面通知全体董事[40] - 董事会定期会议通知发出后，变更需在原定会议召开日前1日发书面变更通知[41] - 董事会临时会议通知发出后，变更需全体与会董事认可并记录[43] 会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[45] - 董事不能出席可书面委托其他董事代为出席，书面委托应载明相关事项[46] - 审议关联交易等事项时，委托和受托出席有相应限制原则[47] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[48] - 董事会就关联交易表决时，有关联关系董事不应计入法定人数且不参与表决[56] - 关联交易董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[57] - 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人，应将事项提交公司股东会审议[57] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[57] 其他 - 董事会会议记录应至少保存十年[61] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[63] - 本规则修改由董事会提出议案，提请股东会审议批准[63] - 本规则由公司董事会负责解释[63] - 公司为苏州明志科技股份有限公司[66] - 时间为二〇二五年九月十七日[66]