股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会9月29日14点30分召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[3] - 现场会议地点为北京市东城区柳荫公园南街一号中国黄金大厦1103会议室[5] - 会议主持人是董事长刘科军先生[6] - 议案审议包括取消监事会并修订《公司章程》、修订《股东会议事规则》等制度[9] 公司股本与财务资助 - 公司已发行股份数为168,000.00万股，均为普通股[15] - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[15] 公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，其职权由董事会审计与风险委员会行使[12] - 《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》多处将“监事”“监事会”“股东大会”“审计委员会”“战略委员会”进行相应调整[12][13][60][61][72][73] 股东与股东会权利义务 - 股东发言时间不超过3分钟[10] - 股东对股东会、董事会决议内容违法违规有权请求法院认定无效或撤销[17] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有相关诉讼权利[18][19][20] - 股东会是公司权力机构，可选举更换董事等[23] - 公司一年内购买、出售重大资产累计超最近一期经审计总资产30%等事项需经股东大会审议[24] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需经股东大会审议[24] - 股东大会审议特定担保事项需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[25] - 股东会审议为股东等提供的担保议案由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[25] - 发出股东会通知后变更现场会议地点需提前至少2个工作日公告[25][26] - 董事会等有权向公司提出提案，单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[26] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[26] - 全体股东有权出席股东会，可书面委托代理人出席和表决[27] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[29] 党组织设置 - 公司党组织设书记1名，委员会其他成员若干名，董事长、党组织书记原则上由一人担任[30] - 党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序[31] 董事相关规定 - 董事对公司的忠实义务在任期结束后1年内有效，商业秘密保密义务直至秘密公开[34] - 股东会可决议解任董事，无正当理由任期届满前解任董事，董事可要求赔偿[34] - 董事执行职务给他人造成损害，公司和董事故意或重大过失时均担责[35] - 董事会设立审计等专门委员会，成员为单数且不少于三名，部分委员会成员中应有半数以上独立董事[35] - 董事不得有利用职权收受贿赂等禁止行为，违反规定所得收入归公司，造成损失承担赔偿责任[33] - 公司建立董事离职管理制度，明确追责追偿保障措施[34] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，特别决议需全体董事三分之二以上同意[39] - 制订公司增加或减少注册资本等特定事项须经特别决议通过[39] - 有关联关系的董事不得对决议行使表决权[40] - 董事会成员中独立董事不少于三分之一，且至少有一名会计专业人士[41] - 独立董事应每年对独立性自查，董事会每年评估并与年报同时披露[42] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验，连续任职不得超过六年[43][45] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士时，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[45][46] 其他规定 - 公司高级管理人员仅在公司领薪[50] - 公司健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度[51] - 独立董事可就利润分配预案等发表意见，征集中小股东意见提分红提案[52] - 公司成立内部审计机构，向董事会负责，接受审计与风险委员会监督[52] - 公司减少注册资本需通知债权人并公告，债权人有相应权利[53] - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以影响股东会决议的股东[55] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求董事会召开临时股东会[62] - 董事会收到请求后10日内需书面反馈，同意召开应在决议后5日内发出通知[62] - 公司减少注册资本，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[54] - 修订《公司章程》等需股东大会特别决议审议[56][95] - 董事候选人由董事会等提名，独立董事候选人由董事会等提名，股东代表监事候选人由监事会等提名[70] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过部分股份在买入后36个月内不得行使表决权[68] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上等情况应采用累积投票制[69] - 《公司股东大会议事规则》《董事会议事规则》自股东会审议通过之日起生效，原规则废止[71][94] - 董事会每年度至少召开两次定期会议，提前10日通知，召开临时会议提前5日通知，紧急情况可口头通知[91] - 董事会决议违反规定致公司受损，参与决议董事负责，表决表明异议并记载会议记录的董事可免责[93] - 董事会决议后属总经理职责或授权事项由总经理组织实施并报告，董事会秘书负责上报和信息披露[93]