董事会构成 - 董事会由7至13名董事组成，外部董事超半数，含不少于三分之一独立董事，至少一名会计专业人士[2] - 设董事长1名，由全体董事过半数选举产生；设职工董事1名，由职工民主选举产生[2][3] - 兼任高管及职工代表董事人数总计不得超董事总数二分之一[3] - 董事每届任期三年，届满连选可连任[3] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议[4] - 特定情形下应召开临时会议[7] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集会议[9] - 定期和临时会议分别提前十日和五日通知，紧急时经半数以上董事同意可口头通知[10][12] 会议举行 - 会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事连续两次未亲自出席等情况应书面说明并披露[16] 提案审议 - 审议通过提案除特殊情形外须经全体董事过半数通过[28] - 董事回避表决时，相关会议及决议有相应规定，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[29] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[35] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提出延期并明确再次审议条件[36] 会议记录与档案 - 会议记录应包含基本信息等内容[39] - 会议档案保存期限为十年[47] 决议公告与责任 - 决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员有保密义务[44] - 董事长督促落实决议，执行中重大问题董事应及时报告[45] - 董事对决议承担责任，表决异议并记录可免责，异议董事应报告[43] 表决方式 - 会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行[24]