关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4][6] 重大关联交易界定 - 与关联自然人交易金额30万元以上，或与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易为重大关联交易，应经董事会审议并披露[21] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应经股东会审议并披露[22] 关联交易担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应经董事会审议后披露并提交股东会审议；为控股股东等提供担保需对方提供反担保[23] 关联交易定价原则 - 关联交易定价遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[19] 关联人清单管理 - 公司证券法务部等在每年年报披露前确定并更新关联人清单，由资金财务部下发[16] 关联交易职责分工 - 各部门及子公司负责关联交易识别等，资金财务部负责统计，纪检审计部负责监督[16] 关联交易事项范围 - 关联交易涉及购买或出售资产、对外投资等多项事项[13] 借款限制 - 公司不得直接或间接向董事、高级管理人员提供借款[22] 关联交易累计计算 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则处理[23] 日常关联交易协议 - 首次发生日常关联交易应订立书面协议并披露，按总交易金额办理相关程序；无具体金额需提交股东会审议[25] 重大关联交易独立董事要求 - 重大关联交易需独立董事事前认可，行使特别职权需全体独立董事二分之一以上同意[27] 关联交易披露文件 - 公司披露关联交易需向证券交易所提交公告文稿、董事会决议等文件[29] 财务资助或担保审议 - 公司为关联参股公司或关联人提供财务资助或担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[30] 委托理财交易期限及金额 - 公司与关联人委托理财等交易额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[32] 董事会审议关联交易规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过；出席非关联董事不足三人提交股东会审议[35] 股东会审议关联交易回避 - 股东会审议关联交易，交易对方等八类股东应回避表决[36] 独立董事及审计委员会职责 - 独立董事、审计委员会每季度查阅公司与关联方资金往来情况，发现异常提请董事会采取措施[38] 资金往来管理 - 公司及子公司不得为控股股东及关联方垫付费用或提供资金，财务部每季度统计分析资金往来及债权债务关系[40] 日常关联交易预计 - 对于每年众多日常关联交易，可在披露上一年度报告前预计当年度总金额，超出预计金额需重新办理[25] 控股股东违规处理 - 公司董事会应对控股股东及其关联方转移或占用资源致损采取保护措施[41] - 公司可申请司法冻结违规占用资源的控股股东或实控人所持股份[41] - 不能现金清偿时公司保留变现违规方股权清偿的权利[41] 失职违规处理 - 关联交易管理失职或违规致公司损失将视情节处分责任人[42] - 给公司造成重大影响或损失可要求责任人承担民事赔偿责任[42] - 触犯法律法规应依法移送司法机关追究刑事责任[42] 失职违规行为界定 - 未按规定程序办理关联事宜等行为属失职或违规[43] 追责权利 - 控股股东及其关联方造成重大影响或损失公司保留追责权利[43] 细则适用及解释 - 本细则未规定适用有关法律、法规和《公司章程》[45] - 本细则由董事会负责解释，经股东会审议通过后实施[46]