股份转让 - 2025年9月15日，澳洋集团拟转让20%股份，计153,146,472股，转让价3.87元每股，总额592,676,846.64元[2][5][15] - 权益变动前，澳洋集团持股235,349,599股，占比30.74%，表决权比例30.74%[7] - 权益变动后，澳洋集团持股82,203,127股，占比10.74%，表决权比例5.74%[7] - 权益变动前，悦升科技持股0股，占比0%，表决权比例0%[7] - 权益变动后，悦升科技持股153,146,472股，占比20.00%，表决权比例20.00%[7] 转让价款支付 - 第一期股权转让款为转让总价款的20%，即118,535,369.33元[16] - 第二期股权转让款为转让总价款的50%，即296,338,423.32元[16] - 第三期股权转让款为转让总价款的30%，即177,803,053.99元[17] 流程安排 - 协议生效后10个工作日内，向深交所提交合规性审查[17] - 深交所审查通过后5个工作日内，向证券登记结算机构提交过户申请[17] - 上市公司完成董事会、高管改选且担保手续办理完成后5个工作日内支付第三期款项[17] - 标的股份过户登记后30日内，上市公司完成董事会成员、高级管理人员改选[21] 业绩承诺 - 业绩承诺期内，上市公司经审计的现有业务合并口径归属母公司净利润均不低于3000万元[23] - 2025年末上市公司合并报表净资产不低于2亿元，2025年度经营活动产生的现金流量净额不低于6000万元[23] 股份限制 - 自股份交割日起36个月内，澳洋集团等向除悦升科技外同一交易对象转让股份比例单次或累计不得超5%[23] - 自股份交割日起36个月内，澳洋集团等持有上市公司股份比例不得低于5%[24] 担保与补偿 - 股份交割日后10个工作日内，澳洋集团将1400万股、丁方将600万股质押给悦升科技或其指定第三方，质押期限至股份交割日起满三年[31] - 股份交割日后10个工作日内，澳洋集团另行将2500万股质押给悦升科技或其指定第三方，质押期限至主债务履行期限届满之日起二年[32] - 股份交割日后10个工作日内，丙方向悦升科技保证金账户存入5000万元履约保证金，担保期限至股份交割日起满三年[32] - 若悦升科技发现上市公司存在公开披露外的资产减值等不利情形，澳洋集团等10个工作日内全额补偿[26] - 若有权机构认定澳洋集团控股期间上市公司存在违规，澳洋集团等10个工作日内全额补偿[27] 表决权放弃 - 澳洋集团放弃38,286,618股（占比5.00%）表决权，弃权期自股份交割日起36个月[3][6][38][39] - 若弃权期限届满时悦升科技与澳洋集团及其一致行动人持股比例差额不足10%，澳洋集团弃权期限自动延长至差额达10%以上[39] 其他 - 本次股份协议转让完成后，控股股东将变更为悦升科技，实控人变为张家港经开区管委会[42] - 本次权益变动需国资监管机构批准、深交所合规确认及办理股份过户登记，存在交易终止风险[3][4][44] - 交易不触及要约收购和关联交易，不影响正常生产经营，不损害公司和中小股东利益[4][42]