权益变动情况 - 澳洋集团向悦升科技转让153,146,472股澳洋健康股份及对应表决权，占总股本20.00%[10] - 澳洋集团放弃剩余5%（38,286,618股）股份表决权，弃权期限36个月[33] - 本次权益变动前，澳洋集团持股30.74%，变动后持股10.74%[35] - 本次权益变动前，现实际控制人及其一致行动人合计持股32.99%，变动后持股12.99%[35] - 本次权益变动后，悦升科技持股20.00%，成为第一大股东[35] - 上市公司控股股东将由澳洋集团变更为悦升科技，实际控制人由沈学如变更为张家港经开区管委会[36] 交易数据 - 转让价格3.87元/股，转让对价592,676,846.64元[33] - 第一期股权转让款为转让总价款的20%，即1.1853536933亿元[45] - 第二期股权转让款为转让总价款的50%，即2.9633842332亿元[46] - 第三期股权转让款为转让总价款的30%，即1.7780305399亿元[47] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年[10] - 业绩承诺期内，上市公司经审计的现有业务合并口径归母净利润均不低于3000万元[59] - 2025年末合并报表净资产不低于2亿元且2025年度经营活动现金流量净额不低于6000万元，否则甲、丙方补偿6000万元[60] 公司相关信息 - 张家港悦升科技合伙企业出资额为1000万元，三家公司出资比例分别为50.00%、49.00%、1.00%[13] - 张家港经开区管委会通过相关公司合计持有悦升科技51%合伙份额，为实际控制人[17] - 张家港经开区创业投资有限公司注册资本为1200万元[19] - 张家港经开区管委会对29家核心企业投资比例多为100%[23] - 信息披露义务人成立于2025年4月2日，最近五年内无不良情况[25] - 执行事务合伙人委派代表高彦最近五年内无不良情况[27] - 截至核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人在其他上市公司权益股份未达5%[27] - 截至核查意见签署日，澳洋集团被质押股份数为94,500,000股，占其持有股份总数40.15%，占上市公司总股本12.34%[35] - 澳洋集团已就15,000,000股质押取得同意函，将办理解质押[35] - 悦升科技截至核查意见签署日未开展实际经营，未编制财务报表[121] - 信息披露义务人执行事务合伙人2025年6月30日总资产1352.60万元、净资产945.38万元，1 - 6月净利润 - 39.47万元[122] 未来展望与计划 - 截至核查意见签署日，暂无未来12个月改变主营业务等明确计划[98][99] - 权益变动及收购完成后，将推荐董事、高级管理人员候选人[101] - 权益变动完成后，将调整《公司章程》股权结构等条款[102] - 截至核查意见签署日，暂无对员工聘用、分红政策、业务和组织结构重大调整计划[103][104][106] - 承诺权益变动完成后维护澳洋健康独立性[107] 协议相关 - 2025年9月15日，签署《股份转让协议》和《表决权放弃协议》[31][83] - 协议生效需满足多项条件[79][88][90][91] - 股份交割日后有多项补偿、担保等约定[61][64][66][67][68][71][76][77] - 违反协议有相应违约金约定[80][81]