股份发行 - 1988年12月25日首次向社会公众发行人民币普通股165.55万股[8] - 1994年4月15日向社会公众发行人民币普通股2000万股，5月20日在上交所上市[8] - 2000年5月16日向社会公众发行人民币普通股5000万股[8] - 2010年4月21日首次非公开发行人民币普通股8051.948万股[8] - 2015年12月7日定向发行人民币普通股发行股份75512.0619万股[8] 股份相关规定 - 公司注册资本为人民币1,393,049,107元，经批准发行的普通股总数为1,393,049,107股，所有流通股股份合计1,393,049,107股[9][15] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会作出决议需全体董事的三分之二以上通过[15] - 公司收购本公司股份，特定情形需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，应在三年内转让或者注销[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[22] 股东权益与权利 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证[27] - 股东对股东会、董事会决议有异议，召集程序、表决方式等违法违规或违反章程，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼，审计委员会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东可直接向法院提起诉讼[29][30] - 公司全资子公司相关权益受损，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可依法维权[31] - 持有或实际支配公司5%以上股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[32] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形需提交股东会审议，单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%等4种情形需提交股东会审议，单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等7种对外担保行为须经股东会审议[38][40][43][45] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，董事人数低于6人等6种情形下，公司应在2个月内召开临时股东会，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应召开临时股东会，公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，公司应召开临时股东会[47] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[48] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[51] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[56] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知，发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[56][58] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会并表决，股东委托他人出席的授权委托书应载明相关内容，授权签署文件需公证，召集人和律师依据股东名册验证股东资格，会议主持人宣布相关信息前会议登记终止[60][61][62] - 股东会会议记录保存期限不少于10年，股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过，公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过，股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[66][67][68][69] 董事相关规定 - 非职工代表董事候选人可由董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名，累积投票制下股东拥有的表决票数等于所持股份乘以拟选出董事数之积，当选董事所获同意票应不低于出席会议所有股东所代表股份总数的1/2[71][72] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[78] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[81] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换，董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露情况，如董事辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，改选出的董事就任前，原董事仍需履职，股东会可决议解任董事，决议作出之日解任生效，无正当理由任期届满前解任，董事可要求公司赔偿[84][85] - 董事执行公司职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事存在故意或重大过失也应承担赔偿责任，董事执行公司职务违反规定给公司造成损失，应当承担赔偿责任[86] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事不低于3名，其他外部董事不低于2名，职工董事1名，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况应提交董事会审议并披露，公司与关联自然人交易金额30万元以上等三种关联交易由董事会或股东会审议，公司发生的对外担保交易均应提交董事会审议，达标准还应提交股东会审议[88][93][95] - 董事长每年至少主持召开1次战略研讨或评估会，负责组织起草董事会工作报告并向股东会报告年度工作，董事会制定董事会议事规则以确保落实股东会决议、提高效率和科学决策，董事会可将部分职权授予专门委员会、董事长或总经理，但法定事项除外，董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会说明[97][91][93] - 董事会每年度至少召开四次定期会议，需于会议召开10日前书面通知全体董事，定期会议计划应在上年年底前确定，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持，董事会召开临时会议需在会议召开五天以前（不含会议当日）以电话、传真或电子邮件等方式通知[98][99][101] - 董事会会议应有过半数的董事且过半数外部董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过，董事会通过特别决议需经全体董事的三分之二以上同意，如制订公司增减注册资本方案等事项，董事与决议事项企业有关联关系时，该会议由过半数无关联关系董事出席即可，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议，除特殊情况外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三，董事会会议记录保存期限不少于10年[101][102][103][104] 专门委员会 - 审计委员会由3名董事组成，独立董事至少2名，且至少1名独立董事为会计专业人士[113] - 董事会战略委员会由5名董事组成，独立董事不少于1名[114] - 董事会提名委员会由3名董事组成，独立董事应过半数[115] - 董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应过半数[115] 公司治理架构 - 公司设董事会秘书1名，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[119] - 公司设总经理1名，由董事会成员担任，每届任期3年，连聘可连任，设副总经理若干名，高级管理人员由董事会聘任或解聘，经理层成员全面实行任期制和契约化管理，总经理对董事会负责，行使多项职权并应制订工作细则，总经理工作细则包括总经理办公会召开条件、程序和参加人员等内容[121][122][123][124][125][126] - 公司党委每届任期为5年，党的纪律检查委员会每届任期与之相同[128] 财务与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[136] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[138] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项，公司现金分红政策目标为稳定增长股利，优先采用现金分红方式[139][141] - 成熟期无大额资金支出（未来12个月累计支出未超最近一期经审计净资产10%），现金分红比例最低80%；成熟期有大额资金支出（未来12个月累计支出达最近一期经审计净资产10% - 30%），现金分红比例最低40%；成长期有大额资金支出（未来12个月累计支出达最近一期经审计净资产10% - 30%），现金分红比例最低20%[142] - 进行现金分配需满足该年度可分配利润不低于每股0.05元等3个条件，重大投资或现金支出指未来12个月累计支出达或超最近一期经审计净资产30%，公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%，或最近三年累计不少于年均可分配利润30%，未来12个月累计支出达或超最近一期经审计总资产30%，可不进行利润分配[143][144][147] 其他规定 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定聘用、解聘及审计费用，解聘或不再续聘会计师事务所需提前10天通知[152] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，公司合并、分立、减资，应10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求清偿债务或提供担保，减少注册资本使公积金累计额达注册资本50%前，不得分配利润[158][159][160][162] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司，修改章程须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过，公司因特定原因解散，董事15日内成立清算组，清算组10日内通知债权人，60日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权，公司清算结束，清算组制作报告报确认并申请注销登记[165][166][167] - 重大收购行为中收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时需向国务院国防科技工业主管部门申报并备案[175] - 控股股东是指持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东，或持股比例未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[179]