董事会构成与选举 - 公司设董事会秘书1名负责相关会议筹备等事宜[15] - 董事长由全体董事过半数选举产生[13] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开四次会议，提前十日书面通知[17] - 六种情形下应召开临时会议，提前五日通知[17][18] 董事相关规定 - 董事连续二次未出席且不委托出席，董事会建议撤换[20] - 董事不得未说明意见委托他人，一名董事不得接受超两名委托[21] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事且过半数外部董事出席，关联交易等有不同要求[25][26] - 董事会决议经全体董事过半数通过，采取记名投票或举手表决[40][41] - 关联交易表决时特定关联关系董事应回避[26] 董事会职责与权限 - 董事会设专门委员会履行职责[9] - 就非标准审计意见向股东会说明[14] - 确定对外投资等事项权限，重大投资需评审并报股东会批准[15] - 定期听取和审议公司生产经营报告[16] - 发现财务报告问题向上海证券交易所报告并披露[11] 会议提案与主持 - 董事会提案应符合要求且书面提交[23] - 会议由董事长主持，不能主持时可委托或推举他人[26] 会议记录与资料保管 - 会议记录保管期限为十年，会后资料由秘书保管并负责信息披露[28][31] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议通过后生效，解释权归董事会[33]