董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[18] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，任期三年，可连选连任[21] 董事任期与职责 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连任不超六年[4] - 董事连续二次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议撤换[10] 董事会职权 - 董事会是公司经营决策中心，受股东大会委托经营管理公司法人财产，对股东大会负责[15] - 董事会可召集股东大会并报告工作，执行股东大会决议[15] - 董事会决定公司经营计划和投资方案，制订年度财务预算、决算方案[15] - 董事会制订公司利润分配和弥补亏损方案[15] - 董事会拟订公司重大收购、合并等方案[15] - 董事会在授权范围内决定公司对外投资等事项[16] - 董事会决定公司内部管理机构设置，聘任或解聘高级管理人员并决定报酬奖惩[16] - 董事会制订公司基本管理制度并提请聘请或更换会计师事务所[16] 会议召集与通知 - 董事会每年至少召开两次定期会议[24] - 特定情形下董事长应十天内召集临时董事会会议[24] - 定期会议提前十天书面通知，临时会议提前三天通知（特殊情况除外）[25] 会议召开与决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[27] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事半数投赞成票[28] - 董事会权限内对外担保，需出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[29] 会议记录与责任 - 董事会会议记录保管期限为十年[29] - 董事需在决议签字担责，违法致损参与决议董事赔偿，表决异议记录可免责，不出席不免责[30] 董事会秘书 - 公司董事会设董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[32] - 董事会秘书应具备专业知识，上市后需取得资格证书[33] - 特定七种情况人士不得担任董事会秘书[33] - 公司董事或高管可兼任，但特定行为不能双重身份作出[33] - 董事会秘书职责包括准备文件、筹备会议、信息披露等[35] - 董事会秘书要保证有权者获取公司记录文件[35] - 董事会秘书需使董监高明确责任，遵守规定[35] - 董事会秘书在决议违法时应及时提出异议[35] 其他规定 - 代表10%以上表决权股东可请求召开股东大会商讨增减或更换董事事宜[18] - 本规定未尽事项按法律法规和章程执行，由董事会解释，股东大会通过生效[38]