董事会构成与任期 - 董事会由8名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，有1名职工代表董事[5] - 董事任期3年，独立董事连任不超6年[6] 董事候选人提出条件 - 非独立董事候选人由连续180日单独或合并持有公司3%以上股份的股东等提出[6] - 独立董事候选人由单独/合并持有公司1%以上股份的股东等提出[6] 股东会对董事会授权 - 股东会可授权董事会3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[10] 董事会审议交易标准 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产的30%由董事会审议[11] - 交易标的在最近一个会计年度主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%或低于5000万元由董事会审议[11] - 交易标的在最近一个会计年度净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或低于500万元由董事会审议[11] - 交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产的50%或低于5000万元由董事会审议[11] - 交易产生利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%由董事会审议[11] 董事会关联交易权限 - 董事会有权决定与关联自然人超30万元但小于3000万元、与关联法人超300万元但小于3000万元且占最近一期经审计净资产0.5%以上低于5%的关联交易[12] 股东会审议担保情况 - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[12] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[12] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[12] 董事会会议召开 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[15] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时董事会应召开临时会议[15] - 三分之一以上董事提议时董事会应召开临时会议[15] 董事会会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票[25] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[25] 董事会特殊决议情况 - 董事会就利润分配等事项决议，若注册会计师未出正式报告，先根据草案（除相关事项外财务数据确定）决议，待正式报告后再决议[26] - 提案未通过，条件和因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[26] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明、不具体等可要求暂缓表决[26] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[29] - “以上”“以内”“以下”含本数，“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数[31] - 议事规则未尽事宜依国家法律等及《公司章程》执行[31] - 议事规则与《公司章程》抵触时以《公司章程》为准[31] - 议事规则自股东会审议通过后生效，修改亦同[31]