交易基本信息 - 上市公司拟通过发行股份及支付现金购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权，交易价格为116.941285亿元[18] - 评估基准日为2024年11月30日[12][20] - 股东大会召开日为2025年5月13日[12] - 业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）[14] 财务数据 - 2025年3月末，交易前资产总额为2,351,381.48万元，交易后为4,772,356.05万元[31] - 2025年1 - 3月，交易前营业收入为719,611.70万元，交易后为859,056.15万元[31] - 2025年1 - 3月，交易前归属于母公司所有者的净利润为26,611.35万元，交易后为46,586.96万元[31] - 2025年3月末，交易前资产负债率为43.25%，交易后为45.37%[31] - 2024年末，交易前资产总额为2,313,697.29万元，交易后为4,680,341.95万元[31] - 2024年度，交易前营业收入为3,002,138.56万元，交易后为3,908,108.57万元[31] - 2024年度，交易前归属于母公司所有者的净利润为85,779.77万元，交易后为179,303.58万元[31] - 2025年1 - 3月交易前基本和稀释每股收益均为0.07元/股，2024年度交易前为0.22元/股[41] - 2025年1 - 3月交易后（备考）基本和稀释每股收益均为0.07元/股，2024年度交易后（备考）为0.25元/股[41] 交易相关情况 - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩补偿和减值补偿承诺[18] - 交易形式为发行股份及支付现金购买资产[18] - 发行股份数量为3,280,531,105股，占发行后总股本的45.77%[23] - 交易前公司总股本为3,886,261,065股，淮南矿业及其一致行动人持股比例为63.27%[27] - 交易后公司股本为7,166,792,170股，淮南矿业及其一致行动人持股数量为5,739,500,259股，持股比例为80.08%[28][29] - 本次交易支付现金对价17.541193亿元，股份对价99.400092亿元[22] 标的资产情况 - 交易标的主营业务为火力发电、新能源发电业务并拥有一座下属配套煤矿[18] - 交易标的所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）[18] - 电力集团100%权益采用资产基础法评估结果为130.953287亿元，增值率22.23%[20] - 电力集团100%权益采用收益法评估结果为131.97亿元，溢价率23.17%[20] - 最终采用资产基础法评估结果作为评估结论[20] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动、市场环境变化、监管要求等因素被暂停、中止或取消[53] - 标的资产评估可能因未来重大变化导致评估值与实际情况不符[54] - 业绩承诺期内诸多因素变化可能导致业绩承诺资产收入及利润规模下降，影响上市公司业绩[55] - 若标的公司业绩未达预期等情况发生，交易完成后上市公司每股收益可能下滑[56] - 标的公司受宏观经济及行业周期性波动影响，经济增速降低可能影响盈利能力[57] - 电力市场化交易及新核准机组投产可能使电价波动、向下调整，挤压标的公司盈利空间[59] - 标的公司发电利用小时数受电力市场供需等因素影响，可能产生波动影响经营业绩[60] 其他要点 - 公司2025年1 - 3月营业收入及净利润较2024年同期下降，或因行业政策调整、供需结构变化等因素[67] - 本次交易符合国企改革要求，可提高国有资产证券化率，增加国有资本对上市公司控制权比例[80] - 交易可整合集团内优质电力资产，提升上市公司持续经营能力，实现协同效应[81] - 交易是控股股东履行同业竞争承诺的必要举措，有助于解决同业竞争问题[83] - 上市公司拟购买淮沪煤电有限公司50.43%的股权、淮沪电力有限公司49%的股权、淮南矿业集团发电有限责任公司100%的股权[159] - 淮南矿业承诺将在项目建成且满足条件后3年内将部分发电项目注入上市公司[159] - 2024年物流贸易收入2,052,403.59万元，电力业务668,490.43万元，煤炭销售187,458.87万元，铁路运输77,216.64万元，其他16,569.03万元，合计3,002,138.56万元[183] - 2025年1 - 3月营业收入719,611.70万元，营业利润34,793.18万元，利润总额34,757.01万元，净利润29,428.03万元，归属上市公司股东净利润26,611.35万元[187] - 2025年1 - 3月经营活动现金流量净额56,512.16万元，投资活动 - 8,110.38万元，筹资活动 - 18,313.43万元，现金及等价物净增加额30,088.35万元[189] - 2025年3月31日资产总额2,351,381.48万元，负债总额1,017,022.03万元，所有者权益合计1,334,359.45万元，归属上市公司股东净资产1,176,742.64万元[190]