董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名董事长、1名副董事长[4] 审议权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但未达股东会审议权限，提交董事会审议[5] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[5] - 董事会审议担保事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[6] - 公司及控股子公司对外提供财务资助，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；被资助对象资产负债率超70%等情形，董事会审议通过后提交股东会审议[6] - 投资方案属董事会审批权限需全体董事过半数通过，属股东会审批权限则提交股东会审议[15] - 公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监等人员任免需全体董事过半数通过[16] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[9] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议[9] - 召开董事会定期会议提前十日通知，临时会议提前二日通知，经公司过半数董事同意可缩短或豁免临时会议通知时限[10] - 董事会会议有过半数董事出席方可举行[13] - 董事因故不能出席，可书面委托其他董事代为出席[13] 决议规则 - 董事会审议通过提案形成决议，一般需超过全体董事过半数同意，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[17][18] - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[18] - 董事会会议需就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再要求出具正式报告[19] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案，全体董事同意提前审议除外[21] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决，提议董事需提再次审议条件[19] 其他规则 - 董事会会议记录应包含日期、地点、召集人、出席董事、议程、发言要点、表决方式和结果等内容[19][20] - 董事会会议档案保存期限为十年，影响超十年则保留至影响消失[21] - 本规则经股东会批准后生效，由董事会负责解释[23]