董事会构成 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 董事会下设审计、提名、战略与发展、薪酬与考核委员会，成员为单数且不少于三名[4] 重大交易审议 - 重大交易（除提供担保、财务资助）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但不足50%等六种情况需提交董事会审议[10] - 公司与关联自然人交易金额（除担保）达30万元以上关联交易由董事会审议批准[11] - 公司与关联法人交易金额（除担保）达300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上关联交易由董事会审议批准[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，定期和临时会议分别提前10日和5日发出通知[16] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事联名、审计委员会提议等情况应召开临时会议[18] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集董事会会议并主持[19] 会议变更 - 董事会定期会议通知发出后变更会议时间等事项，应在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[20] - 董事会临时会议通知发出后变更会议时间等事项需按相应规定处理（原文未明确具体规定）[21] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[22] - 董事会决议需超过全体董事人数半数的董事投赞成票通过[29] - 有关联关系的董事应回避表决，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[30] 提案规定 - 提案未获通过，1个月内条件未重大变化不应再审议相同提案[32] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[32] 会议档案与表决 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[35] - 董事会会议以投票表决，实行一人一票[24][28] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场未选视为弃权[29] - 现场会议主持人当场宣布表决结果，其他情况董事会秘书在规定表决时限结束后下一工作日之前通知董事[29] 会议记录 - 与会董事应代表本人和委托人对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，不签字不说明视为同意[34] 规则相关 - 议事规则中“以上”“以下”“内”含本数，“超过”“过”不含本数[39] - 议事规则未尽事宜依国家法律、法规和《公司章程》执行[39] - 议事规则与相关文件冲突时依相关文件执行[40] - 议事规则与日后颁布文件或修改后章程抵触时按规定执行并修订[40] - 议事规则经公司股东会审议通过之日起施行[41] - 议事规则的修订由董事会提出草案提请股东会审议通过[41] - 议事规则由董事会负责解释[41] 公司信息 - 公司为四川百利天恒药业股份有限公司[42]