董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名[6] - 董事会设立审计等专门委员会，审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人[32] - 战略委员会成员由三至七名董事组成，其中独立董事至少一名[32] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况应提交董事会审议并披露[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况应提交董事会和股东会审议[10] 财务资助 - 公司提供财务资助，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[11] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超过70%等情况，财务资助应提交股东会审议[11] 担保审议 - 公司提供担保需经董事会审议后披露[12] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等情况，担保应提交股东会审议[12] - 董事会审议担保事项，需经出席会议的三分之二以上董事同意[14] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[14] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权过半数通过[14] 关联交易 - 与关联自然人成交金额超30万元交易需经董事会审议后披露[15] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需经董事会审议后披露[15] - 与关联人交易（提供担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[15] 董事相关 - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，将在2个交易日内披露有关情况[19] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上股东可提独立董事候选人[25] - 独立董事连续任职不得超过六年[25] - 独立董事连续2次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议，由董事会提请股东会撤换[25] 董事会秘书 - 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会决议通过[30] 会议召开 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[34] - 年度董事会会议在公司上一会计年度结束后4个月内召开，半年度董事会会议在公司会计年度上半年结束后2个月内召开[37] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时，董事长应在10日内召集和主持董事会临时会议[37] - 三分之一以上董事联名提议时，董事长应在10日内召集和主持董事会临时会议[37] - 过半数独立董事联名提议时，董事长应在10日内召集和主持董事会临时会议[41] - 董事会定期会议提前10日通知，临时会议提前2日通知，紧急情况可随时口头通知[41] 提案要求 - 各提案提出人应在董事会会议召开三个工作日前递交提案及相关材料[39] 会议举行 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[45] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[47] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时经同意也可通过视频、电话等方式召开[47] - 董事会会议非现场召开时以多种方式计算出席董事人数[48] 会议决议 - 董事会以全体董事过半数表决同意作决议，对外担保等须出席会议三分之二以上董事审议同意[50] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[50] 会议记录 - 电话会议形式召开董事会应录音，董事口头表决与书面签字效力同等，不一致以录音或录像表决为准，需在会后5个工作日内书面签字[51] - 董事会会议记录应在会后10个工作日内提供给与会董事审阅，希望修订补充的董事应在收到后5个工作日内书面报告董事长[52] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[53] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报执行情况[55] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书根据法规办理[57] - 决议公告前相关人员应对决议内容保密[58] 规则说明 - 本议事规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”不含本数[60]