董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事，设董事长1名[4] - 每届董事任期三年，任期届满可连选连任[5] 董事会权限 - 交易（财务资助、提供担保除外）涉及资产总额等指标占公司最近一期经审计总资产或净资产10%以上且有绝对金额要求，由董事会审议[6] - 交易（财务资助、提供担保除外）涉及资产总额等指标占比达50%以上且有绝对金额要求，董事会审议后提交股东会[9] - 对外担保事项须经董事会三分之二以上董事审议通过，单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等情形需提请股东会审批[11] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（关联担保除外），应提交董事会审议批准[11] 董事长相关 - 董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免[12] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次，有代表10%以上表决权的股东提议等情形应召开临时董事会会议[15] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集并主持董事会会议[16] - 董事会会议须有过半数董事出席方可召开，决议须经全体董事过半数通过，对外担保事项须经全体董事三分之二以上通过[22] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[18] - 董事会定期会议召开10日前、临时会议召开5日前告知与会董事讨论议题[19] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议事项需在原定召开日3日前发书面变更通知[20] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[21] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过[25] - 出席无关联关系董事不足三人，提案提交股东会审议[25] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过其他方式召开[20] - 未召开会议但半数以上董事同意并签字的书面决议与董事会会议通过的决议有同等效力[42] - 提案未获通过且条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[44] 其他 - 股东可在董事会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[28] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期不少于10年[31] - 公司董事会设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会[33] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员召集人应为会计专业人士[34] - 专门委员会委员任期与同届董事会任期一致，任期届满可连选连任[34] - 本规则自股东会批准之日起执行[36] - 本规则修改由董事会提修改案，提请股东会审议批准[36] - 本规则解释权属公司董事会[36]