董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设1名董事长[4] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[8] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[9] - “购买原材料等”合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需董事会审议[9] - “出售产品等”合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需董事会审议[9] - 董事会审批年度银行信贷计划外单笔金额在公司最近一期经审计总资产10%以下的融资合同[10] - 董事会审批年度银行信贷计划外单笔融资租赁资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下的融资租赁合同[10] - 董事会审议批准单笔金额不超公司最近一期经审计净资产10%且在5000万元以上的对外捐赠事项[10] - 董事会审批当期财产损失总额在5000万元至10000万元（含5000万元）之间的财产损失[10] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[13] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知，经全体董事同意可免除此规定，紧急情况可口头通知[15] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[17] - 会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[19] - 一名董事不得在一次会议上接受超过两名董事的委托代为出席[19] - 会议召开和表决采用现场记名投票表决方式，必要时可采用视频、电话等方式[20] - 审议通过提案一般需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[23] - 对担保事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[23] - 审议关联交易事项时，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[24] - 出席非关联董事人数不足三人时，关联交易事项应提交股东会审议[24] 记录与披露 - 会议记录应包含会议日期、地点等内容[24] - 决议违反规定给公司造成严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载于会议记录的董事可免责[26] - 披露决议，公告内容应包含会议通知等[26] - 出现异常情况应及时披露相关信息及律师专项法律意见书[26] - 会议记录保存期限不少于十年，影响超十年的相关记录应保留至影响消失[27] 决议执行 - 董事长督促落实决议并检查实施情况，在后续会议通报执行情况[27] - 总经理主持实施决议并向下次董事会报告执行情况，董事会秘书传送书面报告[27] - 董事长及董事有权检查督促，发现违规可召开临时董事会要求总经理纠正[27] 定义 - “交易”包括购买或出售资产等12类事项[30] - “关联交易”包括交易事项等8类事项[30] 生效 - 本规则需经公司董事会和股东会审议通过之日起生效实施[32]