董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一人，不设副董事长，董事任期三年[11] - 公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一[11] 议案审议 - 公司第四届董事会第十三次会议于2025年9月11日审议通过《关于制定及修订由股东会审议通过的公司治理相关制度的议案》，尚需提交2025年第二次临时股东会审议[6] - 董事会审议除《公司章程》规定须提交股东会审议通过外的对外担保和财务资助事项时，需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[15] 交易规定 - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上需提交股东会审议[15] - 交易的成交金额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上且超过一千万元需提交股东会审议[15] - 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上且超过一千万元需提交股东会审议[15] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上且超过一百五十万元需提交股东会审议[15] - 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上需提交股东会审议[15] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产千分之二以上且超300万元的关联交易需关注[16] 董事管理 - 董事提出辞职，公司应在60日内完成董事补选[12] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会建议股东会撤换[30] 会议召开 - 董事会定期会议每年上下半年度各召开一次，提前10日书面通知全体董事[23] - 代表十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名提议等情况应召集临时董事会会议[25] - 董事长接到临时会议提议后10日内召集并主持会议[26] - 召开临时董事会会议提前2日发出通知，紧急事由可随时通知[26] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[29] - 一名董事不得接受超过两名董事委托出席会议[29] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过多种方式召开[31] - 董事会会议按议程逐项审议[31] - 董事会每年度至少召开两次会议，审议向股东会提交的议案应提前十日送交给每位董事[32] 决议规则 - 董事会决议实行一事一表决，每一董事享有一票表决权，须经出席会议的全体董事过半数通过[33] - 有关联关系的董事应回避表决，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[35] 会议记录 - 董事会会议记录应包括会议召开日期、地点、召集人、出席董事、会议议程、董事发言要点、表决方式和结果等内容[40] - 出席会议的董事和董事会秘书或记录员须在会议记录上签名，会议记录不得修改，错误更正需相关人员签名[40] 责任规定 - 董事会决议违反规定致使公司遭受严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载于会议记录的董事可免责[40] 其他 - 审计委员会、过半数独立董事、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东要求召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[32] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年[42][43] - 本规则所表述的“以上”含本数，“超过”不含本数[45] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施，由董事会负责解释[46][47]