独立董事任职资格 - 董事会成员中至少1/3为独立董事，审计等委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会主任委员应为会计专业人士[4] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司、2家证券基金经营机构任职[6][7] - 担任独立董事需有5年以上相关工作经验[9] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任[11] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前5名股东任职的人员及其亲属不得担任[11] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[13] - 独立董事连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[16] 独立董事辞职与补选 - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务，公司应在60日内完成补选[18] - 公司免除任期未届满的独立董事职务，公司和本人应在20个工作日内分别提交书面说明[18] 独立董事履职要求 - 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议且不委托他人代为出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[22] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行[28] - 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于15日[30] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需经全体独立董事过半数同意[21] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[28] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持，召集人不履职或不能履职时，2名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持[25] - 董事会会议召开前，独立董事可与董事会秘书沟通，董事会及相关人员应及时反馈议案修改落实情况[22] 信息披露与资料保存 - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料保存期限为永久[31] - 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票应说明理由，公司披露董事会决议时应同时披露异议意见[22] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[33] 公司协助与保障 - 公司应指定专门部门和人员协助独立董事履职，保障其知情权[35] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会前3日提供相关资料和信息[36] - 公司应保存会议资料至少10年[36] 报告与费用 - 出现特定情形，独立董事应及时向深圳证券交易所报告[37] - 公司应承担独立董事聘请专业机构等所需合理费用[38] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[38] 股东定义与制度生效 - 主要股东是指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[40] - 中小股东是指单独或合计持股未达5%且不担任公司董高的股东[40] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[43]