董事会构成 - 董事会由五名董事组成，含两名独立董事、1名职工代表董事，设董事长、副董事长各一名，董事任期三年[4] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[30] 审议规则 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产30%以上等五种情形需提交董事会审议[10] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等八种担保事项经董事会审议后还须提交股东会[13] - 公司购买、出售资产交易按交易类型连续十二个月内累计计算，达到最近一期公司经审计总资产20%提交董事会，30％以上经董事会审议后还应提交股东会[16] - 公司与关联自然人成交金额超30万元等关联交易需提交董事会审议[17] - 公司与关联人发生交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，经董事会审议后还须提交股东会[17] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议，特定控股子公司可免提交[18] 董事长相关 - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免，任期三年[21] - 董事长行使主持股东会和董事会会议等多项职权，不能履职时指定副董事长代行[22][26] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[41] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、审计委员会提议时，董事会应召开临时会议[44] - 召开董事会定期会议需提前十日通知，临时会议需提前五日通知[48] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发出书面通知[52] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[54] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集并主持董事会会议[46] - 董事不得接受超两名董事委托，连续两次未亲自出席也不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[60][61] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[62] - 董事提出临时动议需全体与会董事一致同意，除一致同意外不得表决未在通知中的议案[64] 表决规则 - 董事会决议表决方式为举手表决或投票表决，每一董事一票表决权[74] - 特定情形下董事应回避表决，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过[75] - 董事会审议通过议案须全体董事过半数投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[76][77] - 议案未通过且条件因素未重大变化，一个月内不应再审议相同议案[80] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确等，可要求暂缓表决[81] - 提议暂缓表决的董事需明确再次审议应满足的条件[82] 会议记录 - 董事会秘书应安排人员做好会议记录，记录应包含会议届次、时间、地点等多项内容[84][85] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录[86] - 出席会议董事需在决议上签字并对决议负责[86] - 董事对会议记录或决议有异议可书面说明[88] 其他 - 董事会决议公告由秘书或代表按规定办理[89] - 董事应跟踪检查决议实施情况并通报，发现违反决议事项可要求总经理纠正[90] - 董事会会议档案由秘书保存，期限为10年[91] - 规则由公司董事会负责解释，经股东会审议批准后生效[96]