控股子公司与控制权 - 公司持有超50%股权等能实际控制的公司为控股子公司[2] - 拥有标的公司控制权情形包括持股超50%、可支配股份表决权超30%等[31] 关联方与关联交易 - 公司关联方包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[6] - 关联交易包括购买或出售资产等多种事项[8] - 关联交易定价优先遵循市场价格，无市场价格依次执行国家定价、推定价格、协议价[11] 关联交易审议程序 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，经独立董事同意后董事会审议[15] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经独立董事同意后董事会审议[15] - 董事会决策权限下关联交易（除担保）提交总裁审批[15] - 与关联人交易金额（除担保）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，提交股东会审议[15] - 公司为关联人提供担保需经非关联董事审议通过并提交股东会审议[16] 其他限制与规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供资助有条件限制[18] - 公司与关联人日常关联交易可预计年度金额，超预计需重新审议披露[19] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[19] - 公司不得直接或通过子公司向股东、董事、高级管理人员提供借款[20] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事不得表决，决议须经无关联关系董事过半数通过[21][22] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，关联交易提交股东会审议[22] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决，决议披露非关联股东表决情况[23] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效[33]