临时股东会信息 - 临时股东会于2025年9月24日下午2时30分在广东佛山顺德区美的大道6号美的08空间召开[3][12][46][94] - 通告日期为2025年9月9日[4] - 适用的代表委任表格在香港交易所网站及公司网站刊发[3] - 会议将审议6项议案，包括回购注销部分限制性股票、发行境内外债务融资工具一般性授权等[2][11][14][96][100] - 会议预计不超半天，股东或代表自行承担交通及住宿费[103] 回购注销限制性股票 - 建议整体回购注销553,811股限制性股票，动用资金约11,109,258元，由自有资金拨付[25][28] - 2021年未解除限售股票80,933股，回购价每股29.25元[26] - 2022年未解除限售股票222,467股，回购价每股17.47元[22][24][26] - 2023年未解除限售股票250,411股，回购价每股19.39元[24][24][30] - 完成后公司股份总数从7,675,588,172股降至7,675,034,361股[29] - 有限售条件股份（A股）占比从1.33%降至1.32%，数量减少553,811股[29] - 无限售条件股份（A股）占比从90.19%升至90.20%，数量不变[29] - H股占比8.48%不变，数量不变[29] - 已获现阶段授权和批准，尚需股东会审议[36] 发行境内外债务融资工具 - 拟申请发行境内外债务融资工具一般性授权，已获2025年8月29日董事会会议审议通过[37] - 境内外债务融资工具余额合计不超最近一期经审计归属上市公司股东所有者权益的50%[53] - 期限均不超15年（含15年），永续次级债、可续期债等无固定期限品种不受限[57] - 发行主体为公司或全资附属公司，若发融资债权资产支持证券，其为原始权益人及资产服务机构[53][59] - 可一次或多次或多期发行，包括多种境内外品种[54][56] - 利率与主承销商协商，根据发行时市场情况及法规确定[58] - 募集资金用于日常业务运营、调整债务结构等[61] - 拟提请股东会授权董事会办理，授权自股东会审议通过起至相关决议失效或事项办理完毕止[68][69] - 决议有效期为自股东会审议通过之日起36个月[71] 为子公司提供担保 - 拟为科陆电子及其子公司美国科陆、荷兰科陆提供连带责任保证，总担保额度不超23亿元[72][84][85] - 2025年8月29日董事会会议通过该议案，需股东会批准[73] - 科陆电子2025年6月末总资产102.184331亿元，总负债82.701792亿元，资产负债率80.93%，半年度营业收入19.303122亿元，利润总额1.54219亿元[76] - 美国科陆2025年6月末总资产10.651843亿元，总负债11.569108亿元，资产负债率108.61%，半年度营业收入5.230392亿元，利润总额 -0.23341亿元[79] - 本次担保方式为连带保证责任，担保协议应在股东会审议通过12个月内签署，期限不超供货协议及其附属服务协议履约期限[85] - 提供担保后，公司及控股子公司担保额度总金额为17899623万元，占2024年经审计归属上市公司股东净资产的82.56%[88] - 截至2025年6月30日，公司对下属控股子公司担保余额为7588760万元，占2025年6月末归属上市公司股东净资产的35.12%，无其他对外担保和逾期担保[88] 公司章程修订 - 建议修订公司章程，已获2025年8月29日董事会会议审议通过[41] - 注册资本从7663654486元变为7675588172元，总股本从7663654486股变为7675588172股[89] - 修订后A股普通股占比从91.51%变为91.52%，H股普通股占比从8.49%变为8.48%[89] - 高级管理人员定义增加“执行总裁”及“董事会确认的其他高级管理人员”[89][90] 利润分配 - 2025年中期利润分配以7,596,752,773股为基数，每10股派现金5元，现金分红总额3,798,376,386.50元[42] - 2025年半年度现金分红总额4,400,593,836.84元，占净利润比例16.92%[43] 股份过户登记 - 2025年9月19日至24日暂停办理H股股份过户登记手续[101] - H股持有人出席股东会资格记录日期为2025年9月24日[47][101] - 未办理过户登记的H股持有人须在2025年9月18日下午4时30分前交回过户文件及股票[49][101]