董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，非独立董事4人（含1名职工董事）、独立董事3人[4] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[4] - 董事任期3年，可连选连任，独立董事连任不超6年[4] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超董事总数的1/2[5] - 各专门委员会成员由3名董事组成，部分委员会独立董事应过半数并担任召集人[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[8] - 代表十分之一以上表决权的股东等提议时，应召开临时会议[10] - 董事长接到临时会议提议后10日内召集并主持会议[11] - 定期会议提前10日发书面通知，临时会议提前5日书面通知，紧急情况可口头通知[11] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[13] 会议要求 - 董事会会议有过半数董事出席方可举行[18] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[19] - 董事不得委托董事以外人士出席会议[20] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[17] - 董事连续两次未亲自或委托出席会议，董事会应建议撤换[17] 决议规则 - 董事会临时会议有效决议需签字同意董事达规定人数[21] - 关联交易决议需过半数无关联关系董事出席且过半数通过[22] - 出席无关联关系董事不足3人，提案交股东会审议[22] - 对外担保等事项决议需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[23] - 提案未通过，一个月内条件未变不再审议相同议案[24] 其他事项 - 董事会会议可按需全程录音[26] - 董事会决议涉及特定事项应及时公告，公告由董事会秘书办理[26] - 决议公告披露前相关人员对决议内容负有保密义务[26] - 董事会秘书安排证券部人员记录会议，记录应包含多方面内容[26] - 董事会秘书可按需安排人员制作会议纪要和决议记录[27][28] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[28] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[39] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限10年以上[40] - 董事会闭会期间由证券部处理日常事务[41] - 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施，构成《公司章程》附件[30]