公司基本信息 - 公司于2008年10月21日以发起设立方式设立，11月3日领取营业执照[5] - 2015年9月9日获批发行392,040,000股境外上市外资股（H股），10月15日在港交所上市[5] - 2015年额外发行53,460,000股境外上市外资股（H股），部分股东额外出售5,346,000股，共计58,806,000股于11月11日在港交所上市[6] - 公司注册资本为人民币2,604,567,412元[9] - 公司经营范围包括证券经纪、投资咨询、财务顾问等九项业务[25] - 公司发行的股票为有面值股票，每股面值人民币一元[23] - 公司股份总数为2,604,567,412股，内资股2,153,721,412股，境外上市外资股450,846,000股[27] 股权结构 - 公司成立时经批准发行的普通股总数为114,724.7412万股，发起人持股占比100%[26] - 包头华资实业股份有限公司认购股份308,000,000股，持股比例26.85%[26] - 内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司等3家公司各认购154,000,000股，持股比例均为13.42%[26] 股份变动相关规定 - 公司增资发行新股获批后按国家规定程序办理，可减少注册资本[32] - 公司减少注册资本时10日内通知债权人，30日内在报纸公告[33] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求偿债或担保[33] - 公司因特定原因收购股份，用于奖励职工的不超已发行股份总额5%[37] - 公司收购股份用于奖励职工的资金从税后利润支出，1年内转让给职工[37] - 公司依法购回股份后在规定期限内注销并办理注册资本变更登记[38] 股份转让限制 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[46] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[46] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[46] 股东权利与义务 - 公司普通股股东可按持股份额获股利和其他利益分配[81] - 公司普通股股东可依法请求、召集、主持、参加或委派代理人参加股东大会并表决[81] - 公司普通股股东可对公司经营监督、提建议或质询[81] - 公司普通股股东可按规定转让、赠与或质押其所持股份[81] - 公司发生重大亏损，达到最近一个完整会计年度经审计净资产10%时，董事会应履行信息披露程序[83] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关机构诉讼[84] - 持有公司5%以上股份的股东出现特定情况时，应在3日内通知公司[89] - 公司股东股权锁定期满后，质押所持公司股权比例不得超其所持公司股权比例的50%[90] 股东大会相关 - 股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）15%的事项[94] - 单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东可提出议案由股东大会审议[94] - 对控股子公司单笔担保额达或超最近一期经审计净资产10％的担保，须经股东大会审议[96] - 对控股子公司累计担保额达或超最近一期经审计净资产30%的担保，须经股东大会审议[96] - 对资产负债率超60％的控股子公司的担保，须经股东大会审议[96] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东大会[97] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[102][103] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[107] - 公司召开年度股东大会应于会议召开20个工作日前发书面通知，临时股东大会于会议召开10个工作日或15日（以较长者为准）前发通知[107] - 股东大会股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[110] - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[100][101] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提案后10日内反馈，同意则5日内发通知[102] - 监事会同意股东召开临时股东大会请求后，应在收到请求后5日内发通知[103] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日说明原因[114] - 董事会不同意召开临时股东大会或10日内未反馈，单独或合计持10%以上股份股东可向监事会提议[102][103] - 监事会未在规定期限发股东大会通知，连续90日以上单独或合计持10%以上股份股东可自行召集主持[103] - 表决代理委托书需在会议召开或指定表决时间前24小时备置于公司住所或指定地方[119] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东大会[124] - 会议记录保存期限为15年[126] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过[130] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[130] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）15%的事项需特别决议通过[131] - 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，公司持有的本公司股份无表决权[133] - 单独或合并持有会议上有表决权股份10%以上的股东可要求以投票方式表决[134] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司5%（含5%）以上股份的股东有权提名董事、监事候选人[138] - 公司任一股东推选的董事候选人占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事候选人不得超过监事会成员的二分之一[138] - 股东索取会议记录复印件，公司收到合理费用后7日内送出[145] - 股东大会通过利润分配方案后，董事会须在会后2个月内完成股利（或股份）派发，需批准的获批准后2个月内完成[145] - 类别股东会决议需经出席有表决权的三分之二以上股权表决通过[152] - 公司每间隔12个月单独或同时认可、分配或发行内资股、境外上市外资股，数量各自不超该类已发行在外股份的20%时，不适用类别股东表决特别程序[156] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[165] - 就拟提议选举董事发出通知及表明接受选举通知的最短期限至少为7天，期限不得迟于会议举行日期前7天结束[165] - 兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[168] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[171] - 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，离任后忠实义务两年内有效[172] - 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人，提名通知需在股东大会召开7日前发给公司[177] - 公司董事会中应有三分之一以上独立董事，至少1名具备适当专业资格或会计等专长[177] - 独立董事需有五年以上证券、金融等相关工作经验[179] - 持有或控制证券公司5%以上股权的股东单位或公司前五名股东单位任职人员及其相关关系人不得担任独立董事[181] - 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会更换[186] - 独立董事连任时间不得超过两届[186] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，内部董事不得超过董事人数的1/2[188] - 聘任或解聘公司总裁等高级管理人员及决定报酬奖惩事项，须经全体董事的三分之二以上表决通过[189] - 董事会承担公司全面风险管理、合规管理、信息技术管理、洗钱风险管理的最终责任[190][191] - 拟处置固定资产预期价值与前4个月内已处置固定资产价值总和超股东大会最近审议的资产负债表显示的固定资产价值33%，董事会未经批准不得处置[194] - 公司应在15个工作日内决定由符合任职条件人员代为履行职务，且履职时间不超6个月[198] - 公司应自作出代为履职决定之日起5个工作日内向中国证监会相关派出机构报告[199] - 董事会每季度召开一次会议，每年至少召开四次，需提前14日书面通知[199] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集主持[199] - 临时董事会会议需提前3日通知，特殊情况经全体董事同意可随时召开[199]