关联人界定 - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[6] - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人是关联法人[5] 关联交易披露标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（提供担保除外）应及时披露[13] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（提供担保除外）应及时披露[13] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应董事会审议通过后披露并提交股东会审议[13] 关联交易审议流程 - 应披露的关联交易需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[17] - 公司股东会审议关联交易，关联股东回避表决[18] - 公司为关联人提供财务资助或担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[15] 关联交易金额计算 - 公司与关联人交易按连续十二个月累计计算关联交易金额，同一关联人及相同交易类别下标的相关交易适用此原则[16] - 公司与关联人交易涉及未来有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额适用规定[16] - 公司与关联人委托理财，以额度为计算标准，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，可参考政府定价、指导价、独立第三方价格等确定，还可采用成本加成法等定价方法[20] 关联交易披露方式 - 公司与关联人进行关联交易，以临时报告形式披露并向上海证券交易所提交相关文件[25] - 公司应在年度和半年度报告重要事项中披露重大关联交易，按不同类型要求分别披露[25] 日常关联交易管理 - 公司可按类别对当年度日常关联交易总金额合理预计，提交董事会或股东会审议并披露[30] - 日常关联交易实际执行超出预计金额，按超出金额重新提交审议并披露[31] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策和披露义务[32] 豁免情形 - 公司与关联人进行特定交易，可免于按关联交易方式审议和披露[36] - 公司与关联人共同出资设立公司，满足条件可豁免提交股东会审议[37] - 公司及相关信息披露义务人有证据证明关联交易涉及保密事项，依法豁免披露[37] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[38] 其他规定 - 董事会审计委员会应督导内部审计部门至少每半年对关联交易事项检查一次[3] - 公司董事等持股5%以上相关人员应向董事会报送关联人名单及关系说明[9] - 未达到披露标准的关联交易由董事长或其授权总裁审批后实施[22] - 公司不得为部分关联人提供财务资助，特定参股公司情形除外[23] - 关联交易涉及债权债务转移，需介绍基本情况，说明转移债务相关事宜及风险[23] - 公司向关联人购买或出售股权达到披露标准，需披露标的公司基本情况和最近一年又一期主要财务指标[34] - 公司拟购买关联人资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等[34] - 制度所指关系密切的家庭成员包括配偶、子女等[40] - 制度对公司关联董事、关联股东的情形进行了界定[41] - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行[42] - 制度中“以上”“内”含本数，“不足”“超过”不含本数[42] - 制度修订由董事会提议案，报股东会批准[42] - 制度由董事会负责解释[42] - 制度经股东会批准之日起生效，修改时亦同[43]