审计委员会构成 - 成员不少于三名董事，全部为非执行董事，独立董事占多数，至少一名有专业资格[4] - 主席由董事会过半数选举产生，由独立董事中会计专业人员担任[5] - 现任外部审计机构合伙人终止相关身份两年内不得担任委员[5] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[6] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制[8] - 至少每年与公司外部审计机构开会两次[9] - 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计[10] - 监督公司财务报告、内控制度和风险管理体系有效运行[10] - 确保内部及外部审计机构工作得到协调[10] 审计委员会运作 - 多项事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 每季度至少召开一次会议，临时会议提议需两名及以上成员或召集人认为必要[12] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12][23] - 会议原则上提前三天通知，特殊情况可提前一天通知[20] - 会议记录保存期在公司存续期间不得少于十年[26] - 向董事会通报会议决议及表决结果不迟于生效次日[24] 内部审计相关 - 内部审计部门每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[17] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项进行一次检查[17] 其他规定 - 聘请中介机构费用由公司承担[26] - 聘请或更换外部审计机构，需审计委员会审议并向董事会提建议[27] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[24] - 有利害关系委员应披露利害关系并回避表决，特殊情况可参加表决[28] - 委员有权对公司上一会计年度及上半年度财务活动和收支状况进行内部审计[30] - 委员有权查阅公司定期报告、财务报表等相关资料[31] - 委员可对公司上一会计年度财务活动和收支状况发表内部审计意见[32] 信息披露 - 公司须披露审计委员会人员构成、专业背景、5 年内从业经历及人员变动情况[34] - 须在披露年度报告时披露审计委员会年度履职情况[34] - 履职发现重大问题触及披露标准，公司须及时披露及整改情况[34] - 向董事会提审议意见未被采纳，公司须披露并说明理由[34] - 须按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[34] 规则生效 - 本议事规则自公司董事会审议通过且 H 股于港交所挂牌上市之日起生效[36]