募集资金 - 本次发行拟募集资金不超过38,000万元，26,600万元用于炬申几内亚驳运项目，11,400万元用于补充流动资金及偿还银行贷款[9] 项目预期 - 项目预计正常年实现不含税收入30,898.20万元，驳运单价前几年按每年2%下降，平均毛利率为39.13%，报告期内运输业务毛利率低于5%[9] - 炬申几内亚驳运项目建设完毕且产能完全释放后，预计经营期年均营业收入30898.20万元[26] - 炬申几内亚驳运项目达产后首年预计净利润9388.45万元[26] 外销收入占比 - 报告期各期，外销收入占比分别为0%、0.02%、0.76%、4.35%[9] 政策风险 - 2025年7月，几内亚政府要求50%的铝土矿出口必须由悬挂几内亚船旗的船舶运输[9] - 2025年以来，几内亚政府已累计取消多家矿业公司采矿权[9] 业务现状 - 公司目前暂未经营驳运业务，报告期内几内亚陆路运输服务运营主体嘉益几内亚最近一年及一期均亏损[9] - 公司尚未取得船舶航行许可证[9] 汇率风险 - 几内亚业务主要以美元计价，汇率波动对募投项目有影响[9] 船舶采购 - 公司通过对外采购方式获取募投项目船舶，包括4艘13000DWT甲板驳船、2艘拖轮、1艘5000DWT无动力油驳、2艘二手油驳和1艘维修艇[14] - 4艘13000DWT甲板驳船预计2025年12月取得，1艘二手拖轮预计2025年8月取得，1艘5000DWT无动力油驳预计2026年1月取得[14] - 公司已与福建省隆泰船舶工程有限公司等签订部分船舶建造、购买合同，船舶采购不确定性较低[14][15] 项目投资与收益 - 炬申几内亚驳运项目总投资额为34900.91万元，新增固定资产总额为27496.80万元[16] - 本次募投项目新增折旧摊销在T+1至T+10年均为1306.10万元[17] - 公司现有业务营业收入在T+1至T+10年均为104002.08万元[17] - 募投项目新增营业收入在T+1为9848.64万元，T+2为19303.33万元，T+3为25223.02万元，T+4 - T+10均为30898.20万元[17] - 公司总营业收入在T+1为113850.72万元，T+2为123305.41万元，T+3为129225.10万元，T+4 - T+10均为134900.28万元[17] - 新增折旧摊销占总营业收入比例为1.54及1.42% - 1.30%不等[18] - 本次募投项目新增税后折旧摊销为979.57[18] - 现有业务净利润为8157.11[18] - 募投项目新增净利润从2474.43到9094.52不等[18] - 总净利润从5682.68到17251.63不等[18] - 新增折旧摊销占总净利润比例为17.24%及8.08% - 5.53%不等[18] 业务资质 - 几内亚船舶航行许可证待船舶清关后可申请办理，在几内亚经营驳运业务除航行许可证外无需其他资质或许可[25][32] 业务风险 - 炬申几内亚驳运项目主要运营地为几内亚，业务可能受多种因素影响致运营不善影响业绩[28] 平台业务 - 部分子公司经营范围含广告业务，开发了炬申智运网络货运平台[33] - 公司及其境内子公司未从事传媒领域业务，境内子公司实际业务为道路货物运输（网络货运）[37] - 公司主要通过线上渠道宣传业务，后续业务围绕主营业务，提供货物运输及物流链配套增值服务，不涉及传媒业务[39] - 发行人及其境内子公司未开展传媒领域业务，无传媒业务相关内容及收入[39] - 发行人未与客户共同运营互联网平台业务[42] - 炬申智运网络货运系统及APP为公司自主开发，将自有运输订单外派分流，不属于互联网平台业务[44] - 发行人及子公司使用的网站等不属于《反垄断指南》规定的“互联网平台”和“平台经济领域经营者”[45] 数据合规 - 发行人部分网站、APP等获取存储个人信息，采集范围合理且获同意，存储在腾讯云服务器数据库[46][47] - 公司已办理ICP备案，炬申智运取得增值电信业务经营许可证，未将个人数据用于其他用途，无需相应资质[48] 竞争合规 - 公司行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议[49] - 公司不存在与竞争关系经营者达成的六种垄断协议情形[49] - 公司不存在与交易相对人达成的三种垄断协议情形[49] - 公司不存在限制竞争的行为，无经营者集中行为，不具备市场支配地位[50] - 公司不属于行政机关等，不存在滥用行政权力排除、限制竞争行为[50] - 公司不存在因涉嫌垄断行为被相关主管部门处罚的情形[51] 业绩数据 - 2022 - 2024年度公司归属母公司所有者净利润分别为4029.80万元、5236.08万元和7736.26万元，年均可分配利润为5667.38万元[63] - 公司报告期各期末资产负债率分别为44.84%、42.59%、48.08%、51.19%，发行后累计债券余额不超最近一期末净资产50%[64] - 2022 - 2024年度各期末公司经营活动现金流量净额分别为15129.2505万元、16071.4225万元、15869.5591万元[64] 发行情况 - 本次发行尚待深交所审核通过和取得中国证监会的批复注册[59][116] - 截至出具日，发行人依法有效存续，具备申请本次发行的主体资格[60] - 本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定[61] - 本次发行拟募集资金总额不超过38000.00万元（含38000.00万元）[67] - 截至2025年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资[67] 公司变更 - 2025年7月24日，石河子炬申经营范围变更，增加国内货物运输代理、装卸搬运[76] - 2025年8月8日，中国 - 马来西亚钦州产业园区行政审批局颁发《营业执照》[77] 关联交易 - 补充事项期间新增一个关联方为海南星纳科技有限公司[80] - 2025年4 - 6月，向海豚企业发展（上海）有限公司提供运输和仓储服务，关联交易金额6.70万元；向上海琢凡国际贸易有限公司提供仓储服务，关联交易金额0.29万元[82] - 补充事项期间，关键管理人员报酬为840,100.00元[85] - 补充事项期间，关联交易金额未达董事会、股东会审议标准[85] 产权证书 - 钦州炬申3处未取得不动产权证书的房产已取得证书，新疆炬申新取得1处不动产权证书[89] - 钦州炬申3处房产面积分别为2,829.32㎡、11,934.00㎡、10,140.00㎡，新疆炬申房产面积为21,748.17㎡[89] 重大合同 - 截至2025年6月30日，公司新增授信合同授信金额为8000万元，授信期限为2025.06.27 - 2026.06.26[92] - 截至2025年6月30日，公司新增多笔借款合同，借款金额分别为1000万元、950万元、2150万元等[93] - 公司新增货物运输委托合同，合同期限涵盖2025.04.27 - 2026.04.26等多个时间段[94] - 公司新增氧化铝运输合同，合同期限为2025.05.01 - 2026.12.31[94] - 公司新增货物运输价格合同，合同期限为2025.04.13 - 2025.08.31[95] - 公司新增货物运输合同，为砂状氧化铝运输，合同期限为2024.08.21 - 2025.08.31[96] - 公司新增海上过驳业务合作协议，合同期限为2025.05.27 - 2027.05.26[97] - 截至2025年6月30日，公司及其子公司新增6份正在履行的重大合同，合同金额分别为3900万元、3939万元、1560万元、2780万元等[99][100] 其他 - 2025年5月9日和6月16日，公司分别召开股东会修订《公司章程》，涉及经营范围、注册资本等事项[105] - 2025年4月1日至6月30日，公司召开2次股东会、3次董事会会议、4次监事会会议，会议程序和决议内容合规[106][107] - 补充事项期间，公司及其境内子公司税务登记、税率税种、税收优惠情况未变，无重大税务行政处罚[109] - 补充事项期间，公司及其境内子公司在环保、安全生产、产品质量方面无重大行政处罚[110] - 公司前次募集资金运用合规，本次募集资金使用方向明确，已获股东会批准[111] - 本次发行符合主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件[115] - 本次发行已取得目前阶段所需的授权和批准，不存在实质性法律障碍[115]